TJSP 25/06/2018 -Pág. 489 -Caderno 2 - Judicial - 2ª Instância -Tribunal de Justiça de São Paulo
Disponibilização: segunda-feira, 25 de junho de 2018
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância
São Paulo, Ano XI - Edição 2602
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por meio eletrônico, nos termos do artigo 7º da Res. 551/2011 - Agravo de Instrumento - Vinhedo - Agravante: ITAÚ
UNIBANCO S/A - Agravado: Jatobá S.a. (Em Recuperação Judicial) - Interessado: Brasil Trustree Assessoria e Consultoria
Eireli (Administrador Judicial) - Vistos. Fls. 173/174: Aguarde-se por trinta dias notícia da homologação do acordo, deferindo-se,
portanto, a suspensão do julgamento do presente recurso. Intimem-se. - Magistrado(a) Alexandre Marcondes - Advs: Luiz Felipe
Perrone dos Reis (OAB: 253676/SP) - Paulo Roberto Joaquim dos Reis (OAB: 23134/SP) - Ulysses Ecclissato Neto (OAB:
182700/SP) - Filipe Marques Mangerona (OAB: 268409/SP) (Administrador Judicial)
DESPACHO
Nº 2123690-08.2018.8.26.0000 - Processo Digital. Petições para juntada devem ser apresentadas exclusivamente por
meio eletrônico, nos termos do artigo 7º da Res. 551/2011 - Agravo de Instrumento - São Paulo - Agravante: Leo Steinbruch
- Agravante: Clarice Steinbruch - Agravante: CFL Participações S.A. - Agravado: Vicunha Participações S.A. - Agravado: Vicunha
Aços S.A. - Agravado: Vicunha Steel S.A. - Agravado: Elizabeth S/a.- Indústria Têxtil - Agravado: Textília S.A. - Agravada:
Elisabeth Steinbruch Schwarz - Agravado: Espólio de Dorothea Steinbruch - Agravado: Ricardo Steinbruch - Agravado: Benjamin
Steinbruch - Agravado: Rio Purus Participações S.A. - Trata-se de agravo de instrumento interposto contra decisão que, em
“ação ordinária com pedido de tutela de urgência em caráter liminar”, indeferiu a tutela de urgência (fls. 241/248). Recorrem os
autores a sustentar, em síntese, que a co-agravante CFL Participações é acionista minoritária das sociedades da família
Steinbruch grupo que congrega, dentre outras empresas de renome, a Companhia Siderúrgica Nacional-CSN e a Vicunha Têxtil
, sendo a holding que reúne as participações dos irmãos Leo e Clarice Steinbruch, 2º e 3º co-agravantes; que sua posição
minoritária na CFL (que varia de 40% a 45%, a depender do ramo de negócios), corresponde a posição majoritária da coagravada Rio Purus, holding que abrange as participações dos irmãos Benjamin, Ricardo e Elisabeth Steinbruch, 2º, 3º e 4º
co-agravados, primos de Leo e Clarice; que no início deste ano a Rio Purus decidiu despojá-la (CFL) das posições a que tinha
direito na administração de diversas companhias familiares (mais especificamente, no conselho de administração das agravadas
Elizabeth S/A, Vicunha Participações S/A e Vicunha Steel S/A, bem como na diretoria da Fazenda Santa Otília Ltda.), muito
embora estatutos e acordos de acionistas firmados e executados há anos, sem quaisquer contratempos, assegurassem a CFL a
prerrogativa de preencher tais cargos; que, conquanto esses estatutos e contratos estivessem sendo cumpridos de forma mansa
e pacífica por um longo período, a Rio Purus passou a sustentar que eles não mais valeriam; que em relação às sociedades
Vicunha Participações e Vicunha Steel, tanto seus estatutos quanto seus acordos de acionistas criaram 4 classes de ações
(denominadas A, B, C e D), conferindo a cada uma delas o direito de eleger uma quarta parte dos conselhos de administração
delas, ou seja, nomear 25% dos conselheiros; que a família Rabinovich era sócia da família Steinbruch nessas sociedades; que
as ações do tipo A pertenciam a Clotilde Rabinovich, correspondendo a 20% do capital social, as ações do tipo B pertenciam a
Eliezer Steinbruch (pai dos co-agravantes Leo e Clarice e sucedido pela co-agravante CFL na condição de acionista),
correspondendo a 20% do capital social, as ações do tipo C pertenciam a Jacks Rabinovich, correspondendo a 30% do capital
social e as ações do tipo D pertenciam a Dorothea Steinbruch (mãe dos co-agravados Benjamin, Ricardo e Elisabeth e sucedida
pela co-agravada Rio Purus na condição de acionista), correspondendo a 30% do capital social; que em 2005 os Rabinovich
decidiram vender suas participações em tais companhias à própria família Steinbruch, de tal sorte que a co-agravante CFL se
tornou titular das ações classe A antes pertencentes a Clotilde Rabinovich, ao passo que Rio Purus se tornou titular das ações
classe C antes pertencentes a Jacks Rabinovich; que dessas aquisições resultou uma composição societária final de 60% das
ações para a Rio Purus e 40% para a CFL; que com muito empenho e mesmo depois da aquisição da participação das ações
dos Rabinovichs, os estatutos e acordos de acionistas de Vicunha Participações e Vicunha Steel continuaram a ser cumpridos
rigorosamente, com a eleição de metade dos membros do conselho de administração pela CFL (a titularidade de 100% das
ações classe A e B lhe confere o direito de nomear 50% dos conselheiros), cabendo o preenchimento da outra metade à Rio
Purus; que no início de 2018 a acionista majoritária passou a questionar a interpretação dos estatutos e contratos que regem a
governança de tais companhias, alegando que, se a existência de uma paridade no conselho se justificava quando suas ações
eram divididas entre duas famílias diferentes, essa regra se tornou desprovida de sentido a partir do momento em que, no de
2005, os Rabinovich alienaram suas participações aos Steinbruch que se tornaram assim os únicos acionistas das Vicunhas;
que formalizada a saída dos Rabinovich, a persecução dessa finalidade não faria mais sentido, do que decorre a ineficácia
superveniente das disposições que conferem a cada classe de ação o direito de eleger um quarto dos conselheiros de ambas as
companhias, razão pela qual esta prejudicada a aplicação dessas cláusulas estatutárias, valendo apenas a regra legal do
princípio majoritário (LSA, art. 129), segundo a qual cabe à Rio Purus eleger isoladamente a totalidade dos conselhos, enquanto
acionista controladora; que, de fato, isso veio a ser feito a partir do início deste ano; que os pedidos de suspensão liminar das
deliberações tomadas nas assembleias de Elizabeth S/A e Taquari Participações S/A têm como causa de pedir apenas esse
último contrato e não qualquer avença concluída com os Rabinovich; que a alienação das ações dessa família em nada deveria
influenciar na apreciação de tais pleitos; que quando foram adquiridas as ações dos Rabinovich as partes ressalvaram que elas
permaneceriam vinculadas aos acordos de acionistas, do que se infere que tal negócio jamais interferiu na eficácia das
disposições constantes desses acordos, ao contrário do que alegam os réus, contradizendo hoje o que ontem afirmavam de
bom grado; que há prova documental de que, em março de 2017, ou seja, 12 anos após a saída dos Rabinovich e pouco mais
de 1 anos antes do ajuizamento da ação, os conselhos de administração de Vicunha Participações e Vicunha Steel foram eleitos
com referência expressa às classes de ações criadas pelos estatutos e acordos de acionistas, cada qual nomeando uma quarta
parte dos conselheiros dessas companhias, de tal sorte que a co-agravante CFL elegeu metade do conselho, enquanto Rio
Purus, a outra metade; que não há ineficácia superveniente de tais ajustes; que não obstante a presente ação em curso, há
outra ação em trâmite, conexa à de origem (processo nº 1031757- 59.2018.8.26.0100), cujo objeto é encerrar o relacionamento
societário hoje mantido entre as partes seja por alienação judicial das holdings do grupo, requerida com fundamento no art.
1.322 do Código Civil, seja pela dissolução total, com a entrega in natura às partes do respectivo quinhão sobre o acervo
patrimonial dessas holdings; que não é justo nem sensato que os réus passem anos e mais anos administrando unilateralmente
as companhias familiares até que sobrevenha decisão transitada em julgado que acolha os pedidos formulados naquela ação ,
com total menoscabo ao fato de que há diversas normas estatutárias e contratuais, hoje em vigor, que impõem à Rio Purus a
obrigação de gerir conjuntamente o patrimônio do grupo; que o simples ajuizamento de ação com a finalidade de extinguir a
relação societária das partes não tem o condão de despojá-los de seus direitos de sócio e tampouco de desprover de eficácia os
estatutos e acordos de acionistas celebrados no âmbito das sociedades, mesmo porque, solução distinta impingir-lhes-á
gravíssimos ônus, pois estarão impossibilitados de contribuir com a gestão de seu próprio patrimônio, ficando irremediavelmente
sujeitos ao jugo dos réus, livres para governarem todas as sociedades do grupo como bem entenderem; que a preocupação é
legítima, inclusive do ponto de vista da ação conexa ao processo de origem, porquanto é de todo interessante que continuem
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