Disponibilização: segunda-feira, 25 de junho de 2018
Diário da Justiça Eletrônico - Caderno Judicial - 2ª Instância
São Paulo, Ano XI - Edição 2602
490
gerindo os ativos que receberão quando do julgamento de procedência daquela demanda, a fim de preservarem o seu valor;
que, em 18 de março de 1994, os irmãos Mendel e Eliezer Steinbruch, com a interveniência de seus filhos, celebraram Acordo
de Redistribuição de Participações Societárias e Patrimoniais; que essa avença, para além de dispor acerca de diversas matérias
estranhas ao objeto direto desta lide, regula a relação societária dos dois ramos da família, estabelecendo regras de governança
que devem nortear a administração de todas as sociedades do grupo (cláusulas 10ª e 11ª); que o item VI do Acordo erige, como
“princípio básico” da associação entre os dois ramos familiares, a preservação, “por acordos de acionistas”, dos direitos de
Eliezer e seus herdeiros “relativos aos assuntos fundamentais das sociedades”, dada a sua posição minoritária no âmbito do
grupo; que, dando concretude a esse “princípio básico”, a cláusula 10ª do Acordo e seus subitens dispõem que, “com a finalidade
de proteger os interesses do acionista minoritário, deverão ser celebrados acordos de acionistas nas sociedades da família”
onde isso se faça necessário; que a forma que as partes encontraram para “proteger os interesses do acionista minoritário”
finalidade declarada da indigitada cláusula 10ª foi conferir a seus herdeiros (hoje congregados na CFL) representação paritária
na administração das companhias do grupo, temperando-se, em verdadeiro sistema de freios e contrapesos, o poder de controle
pertencente aos réus ainda que, no caso de haver um impasse, a palavra final caiba a esses últimos; que, após a conclusão
desse contrato, foram constituídas holdings para cada setor de atuação do grupo, com a pontual exceção da co-ré Elizabeth
S/A, já existente enquanto sociedade operacional à época do Acordo, mas que se converteu, após a sua celebração, na holding
referente aos negócios bancários daquele conglomerado, passando a controlar o Banco Fibra; que a Vicunha Participações,
holding do braço têxtil, foi criada em 1998, enquanto a Textília, sub-holding dessa área, foi constituída ainda em 1994; que
Vicunha Steel e Vicunha Aços, respectivamente holding final e sub-holding do setor siderúrgico do grupo, foram criadas em
2000; que a Taquari, debaixo de quem estão os negócios imobiliários e agropecuários, foi constituída em 1996; que em relação
à Vicunha Participações, Textília e Vicunha Steel, foram celebrados acordos de acionistas contemporaneamente à constituição
delas, todos quase idênticos entre si, visando a que se desse cumprimento às diretrizes estabelecidas no Acordo de
Redistribuição; que, ainda no que tange às três sociedades em que foram celebrados acordos de acionista específicos, existe
uma peculiaridade, pois nelas os Steinbruch possuíam outros sócios, os Rabinovich, também titulares de 50% do capital dessas
companhias; que essa participação ambos os ramos da família Steinbruch adquiriram apenas em meados de 2005; que, assim,
a diretriz de paridade entre os Steinbruch, prevista no Acordo de Redistribuição, teve de ser implementada nessas sociedades
levando-se em consideração a existência desse outro acionista; que a teor da cláusula 12ª dos acordos, o conselho das
companhias deveria ser composto por 4 ou um múltiplo de 4 membros (cf. cl. 12.1), de tal sorte que cada classe de ações
tivesse o direito de nomear 25% dos conselheiros, ficando os acionistas reciprocamente vinculados a aceitar e votar nos nomes
indicados uns pelos outros (cf. cl. 12.26); que coerentemente se estipulou que não apenas a eleição, mas também a substituição
e eventualmente a destituição do conselheiro, é privativa dos proprietários das ações do sub-grupo que houver indicado, ficando
os titulares das ações integrantes dos demais sub-grupos obrigados a assegurá-las com os seus votos (cf. cl. 12.3); que com o
propósito de que tais regras fossem perenemente observadas, definiu-se que os acordos teriam vigência por 25 anos, dispondose expressamente acerca da vinculação dos herdeiros às suas disposições; que, diante da relevância de tais regras, elas
passaram a ser incorporadas inclusive nos estatutos sociais de Vicunha Participações e Vicunha Steel (cf. art. 167), os quais
foram reiteradamente ratificados ao longo dos anos, inclusive após a saída dos Rabinovich; que, à falta de qualquer regramento
especificamente criado para essas sociedades, as partes desde sempre recorreram às regras gerais do Acordo de Redistribuição
para disciplinarem sua governança (cláusula 10ª); que recentemente as partes reconheceram que a ausência de um acordo de
acionistas específico em determinada sociedade do grupo não significaria, então, que seus órgãos de administração deveriam
ser preenchidos sem a representação paritária do grupo minoritário, restando expressamente declarado que a cláusula 10ª do
Acordo de Redistribuição deveria ser aplicada, com a garantia de igualdade a ela inerente, em raciocínio que se afigura
claramente extensível às demais sociedades do grupo desprovidas de acordo de acionistas próprio; que, enquanto nas holdings
Vicunha Steel e Vicunha Participações a representação isonômica das partes na administração dessas sociedades era
assegurada pela cláusula 12ª dos acordos de acionistas de cada companhia, na Elizabeth e na Taquari essa mesma paridade
era garantida por força da aplicação direta da cláusula 10ª do Acordo de Redistribuição; que foram convocadas assembleias em
cada uma das holdings do grupo (Elizabeth S/A, Vicunha Participações S/A e Vicunha Steel S/A9) e em algumas de suas
controladas, visando deliberar a substituição de Clarice e Leo, na qualidade de conselheiros de administração indicados pela
CFL nessas sociedades, por outras pessoas especificadas na missiva de convocação dos conclaves, consoante era de seu
lídimo direito a teor dos acordos societários firmados entre as partes; que, conquanto esse dispositivo aludisse a um “conselho
de administração informal” composto paritariamente por cada ramo da família, a aplicação concreta dessa norma pelas partes
melhor guia para aferir sua real intenção foi sempre no sentido de estabelecer essa paridade nos conselhos formais de cada
sociedade desprovida de acordo específico; que quando da aquisição das ações dos Rabinovich, a mesmíssima relação entre
participações foi mantida no âmbito da família Steinbruch, uma vez que 40/60 é proporcionalmente idêntico a 20/30; que,
portanto, não houve qualquer alteração na “situação de fato” para que se valha da expressão empregada no voto da Rio Purus
que pudesse justificar essa suposta ineficácia superveniente das disposições estatutárias e contratuais que conferem à CFL o
direito de nomear uma quarta parte dos conselhos de ambas as Vicunhas; que nada justifica a recusa dos réus em aceitar o
arquivamento do Acordo de Redistribuição, nos termos do art. 118 da LSA, uma vez que nele se contém, a toda evidência, um
genuíno acordo de acionistas; que, por tudo isso, estão presentes os requisitos para concessão da tutela de urgência, haja vista
ser muito provável que essas deliberações venham a ser anuladas quando do julgamento definitivo do feito, o que evidencia a
verossimilhança necessária para sua concessão, com a suspensão liminar das deliberações sub judice e a declaração judicial
de seu resultado tal como se os estatutos e contratos firmados entre as partes tivessem sido respeitados; e que há absoluta
reversibilidade da medida pleiteada, acaso julgado improcedente o pedido. Pugnam pela concessão da tutela recursal e, ao
final, pelo provimento do recurso. É o relatório. A r. decisão recorrida, proferida pelo Dr. Eduardo Palma Pellegrinelli, MM. Juiz
de Direito da 2ª Vara Empresarial e Conflitos de Arbitragem da Capital, indeferiu a tutela de urgência sob os seguintes
fundamentos: “Vistos. 1- Trata-se de ação promovida por CFL PARTICIPAÇÕES S/A, LEO STEINBRUCH e CLARICE
STEINBRUCH em face de RIO PURUS PARTICIPAÇÕES S/A, BENJAMIN STEINBRUCH, RICARDO STEINBRUCH, ELISABETH
STEINBRUCH SCHWARZ, ESPÓLIO DE DOROTHEA STEINBRUCH, VICUNHA PARTICIPAÇÕES S/A, TEXTÍLIA S/A, TAQUARI
PARTICIPAÇÕES S/A, ELIZABETH S/A - INDÚSTRIA TÊXTIL, VICUNHA STEEL S/A e VICUNHA AÇOS S/A, visando (i) a
anulação das “deliberações adotadas nas apontadas Assembleias Gerais Extraordinárias, e, caso a anulação seja reconhecida
em virtude ao desrespeito aos acordos de votos, declarando os novos resultados obtidos pela observância de seus termos”; (ii)
a “declaração de que são válidos e eficazes, até sentença que os repute rescindidos por culpa exclusiva dos réus, os acordos
de acionistas das co-rés Vicunha Participações, Textília e Vicunha Steel, assim como as disposições típicas de acordo de
acionistas contidas na cláusula décima do Acordo de Redistribuição”; (iii) que “seja declarado o direito da CFL em indicar de
forma paritária com os réus os membros ao Conselho de Administração e da Diretoria da Elizabeth S.A., Vicunha Participações,
Textília, Vicunha Steel e Vicunha Aços”; (iv) que “ no caso da Vicunha Participações e da Vicunha Steel, seja declarado o direito
Publicação Oficial do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo - Lei Federal nº 11.419/06, art. 4º