TRT21 01/12/2022 -Pág. 441 -Judiciário -Tribunal Regional do Trabalho 21ª Região
3610/2022
Tribunal Regional do Trabalho da 21ª Região
Data da Disponibilização: Quinta-feira, 01 de Dezembro de 2022
441
6830713).
empresas da SAI foi fruto de um Acordo de Investimento entre
Relatados. Vieram os autos conclusos.
Lupatech S.A. e seus principais acionistas (BNDESPar, Petros e
FUNDAMENTAÇÃO
Lupapar) e SAI e seus principais acionistas (os fundos GP Capital
Ante a não localização de bens da executada e a decisão prolatada
Partners IV e V, os “Fundos GP”).
no acórdão que julgou agravo de petição (ID ce80f08), houve
Informa que o Acordo de Investimento teve por objetivo combinar as
determinação para processamento de incidente de desconsideração
operações das empresas controladas pela Lupatech S.A. e das
da personalidade jurídica.
empresas da SAI no Brasil, que eram complementares, atuando as
A empresa GP INVESTMENTS, LTD apresentou contestação (ID
empresas Lupatech predominantemente no segmento industrial, ao
6830713).
passo que as Sociedades San Antonio eram prestadoras de
Em sua peça processual, a referida empresa alega que a decisão
serviços.
que instaurou o incidente de personalidade jurídica para atingir seu
Alega que, com a incorporação, as 8 Sociedades San Antonio
patrimônio é nula.
passaram a ser subsidiárias da Lupatech e a SAI, por meio da Oil
Afirma que a executada principal, Lupatech – Perfuração e
Services e da Oil Field, se tornou acionista da Lupatech S.A.,
Completação Ltda., pertence ao “Grupo Lupatech”, controlado pela
conforme relação de troca estabelecida no Acordo de Investimento.
holding Lupatech S.A, que é uma gigante empresa do setor de óleo
A empresa afirma que operação foi planejada e negociada pelo
e gás, com ações em Bolsa desde 2006, exercendo controles de
BNDESPar que, à época, tinha duas preocupações essenciais: (i)
duas dezenas de empresas operacionais.
criar “campeões nacionais”, grandes companhias capazes de
Informa que a San Antonio International - SAI também é uma
competir internacionalmente; e (ii) reerguer os negócios da
holding company, assim como a Lupatech S.A, porém constituída,
Lupatech, que não iam bem, uma vez que suas ações vinham se
em 2007, pela Temasek, Pampa Capital e Amber Capital, em
desvalorizando muito na bolsa e a companhia tinha apresentado
conjunto com Fundos GP (GP Capital Partners IV e V, que não se
prejuízos expressivos no ano anterior, de 2011.
confundem com a GP Investments, gestora), com o objetivo de
Aponta que, na época das negociações, a SAI, controladora das
implementar um plano envolvendo uma série de aquisições de
Sociedades San Antonio no Brasil, tinha também várias outras em
várias empresas do setor de óleo e gás na América Latina, para
diversos países, possuindo receitas superiores a USD 1,4 bilhão,
constituir robusto portfólio e depois fazer um IPO (abrir o capital da
sendo, portanto, inverídicas as alegações de que a SAI estaria
SAI).
“quebrada” e queria “passar adiante” empresas “fadadas ao
A contestante assevera que as quotas dos fundos que constituem a
fracasso empresarial”.
SAI são detidas por inúmeros investidores institucionais, sem
Alega que SAI, inclusive, para viabilizar economicamente a
qualquer relação com GP Investments, citando Temasek e GIC
incorporação das Sociedades San Antonio pela Lupatech, assumiu
(ambos fundos soberanos de Cingapura); Alpinvest; BlackRock
a dívida que as Sociedades San Antonio tinham contraído com os
(maior gestora de ativos no mundo, sediada nos Estados Unidos) e
bancos, de aproximadamente USD 100 milhões, contraídos pela
Microsoft.
Prest e pela Sotep.
A empresa afirma que o quadro societário da SAI é composto por
A empresa alega que, em verdade, os acionistas da SAI viram no
Oil Administradora, Itaú BBA, Nevada, Karen, entre outras, sendo
negócio com a Lupatech uma oportunidade de se tornarem
que a GP Investments não é sócia de SAI.
acionistas de uma gigante nacional, que teria (ao menos assim se
Relata que, em 2012, depois de uma série de 17 incorporações de
esperava) ampla capacidade para gerir as sociedades incorporadas
outras empresas nacionais e estrangeiras, a Lupatech S.A.
e potencializar seus negócios, aduzindo, ainda, que a operação foi
incorporou 8 empresas que eram controladas pela San Antonio
precedida de um Memorando de Entendimentos celebrado em
International (SAI), quais sejam: Lochness, Prest, Sotep, SAI Brasil,
29/12/2012 e de diligências de mais de 4 meses, realizada tanto
Matep, Amper, Unap e Itacau, as chamadas “Sociedades San
pela Lupatech nas Sociedades San Antonio, como pela SAI na
Antonio”.
própria Lupatech.
Destaca que no contexto de constituir robusto portfólio e depois
Relata que o Acordo de Investimento envolveu, ainda, pesados
fazer um IPO (abrir o capital da SAI) que a SAI adquiriu as
aportes de capital na “nova Lupatech” resultante da incorporação,
Sociedades San Antonio no Brasil, que vieram a ser posteriormente
subscrito pelos então acionistas da Lupatech, e da SAI, apontando
incorporadas pela Lupatech S.A, como acima mencionado.
que BNDESPar e Petros investiram R$ 300 milhões e a Oil Field
Assevera que a operação em que a Lupatech S.A. absorveu 08
investiu outros R$ 50 milhões, via aumento de capital.
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