TJMG 09/04/2019 -Pág. 1 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 09/04/2019 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

circula em todos os municípios e distritos do estado

ANO 127 – Nº 66 – 12 PÁGINAS

BELO HORIZONTE, terça-feira, 09 de Abril de 2019

Caderno 2 – Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
DELTA 3 IV ENERGIA S.A.

Sumário
Particulares e Pessoas Físicas. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
Câmaras e Prefeituras do Interior. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Publicações de Terceiros
e Editais de Comarcas
Particulares e
Pessoas Físicas
NEWCO FARMS PARTICIPAÇÕES LTDA
NIRE 3121122726-4 - CNPJ nº 32.118.290/0001-69
– 2ª Alteração do Contrato Social –
i) RICARDO RIBEIRO TAVARES (“Ricardo”), brasileiro,
casado, empresário, portador da carteira de identidade nº MG
759.388, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº
452.297.756-53, residente e domiciliado na Rua Cinco, nº 603,
Condomínio Riviera, Nova Lima/MG, CEP 34.007-110; e ii)
GMT HOLDING FARM S/A (“GMT Farm”), pessoa jurídica
de direito privado, constituída sob a forma de sociedade anônima
fechada, inscrita no CNPJ sob o nº 31.361.992/0001-06, registrada
na JUCEMG sob o NIRE 3130012249-2, com sede na Av. Barão
Homem de Melo, nº 4.554, 10º andar, Bairro Estoril, Belo
Horizonte/MG, CEP 30.494-270, neste ato representada por seus
diretores, Sr. Leonardo Montesanto Tavares, brasileiro, casado,
empresário, portador da carteira de identidade nº MG 1.004.639-5,
expedido pela SSP/MG, e inscrito no CPF sob o nº 060.050.91689, residente e domiciliado na Rua Cypriano Souza Coutinho,
nº 10, apto 1.700, Bairro Belvedere, Belo Horizonte/MG, CEP
30.320-730, e Sra. Sra. Anete Lane Maciel de Castro, brasileira,
contadora, casada, portadora do documento de identidade nº
MG-10.352.726, expedido pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o
nº 046.366.296-20, residente e domiciliada na Rua Coleirinha,
nº 275, apto 201, Bairro Caiçara, Belo Horizonte/MG, CEP
30.750-530. Únicos sócios da Newco Farms Participações Ltda.
(“Sociedade”), pessoa jurídica de direito privado, constituída sob
a forma de sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ sob
o n.º 32.118.290/0001-69, registrada na JUCEMG sob o NIRE
31211227264, com sede na Avenida barão Homem de Melo, nº
4554, 10º andar, Estoril, Belo Horizonte/MG, CEP 30.494-270,
resolvem, de comum acordo, alterar o contrato social da Sociedade
mediante as seguintes cláusulas e condições: CLÁUSULA
PRIMEIRA – TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS E SAÍDA DE
SÓCIO. - 1.1. O sócio Ricardo transfere, neste ato, 01 (uma) quota
representativa do capital social da Sociedade, de valor nominal
de R$1,00 (um real) cada, perfazendo o total de R$1,00 (um real)
correspondente à totalidade das quotas representativas do capital
social da Sociedade de sua propriedade, à sócia GMT Farm. Em
função do exposto no Item 1.1 acima, Ricardo retira-se do quadro
VRFLHWiULRGD6RFLHGDGH¿FDQGRD*07)DUPFRPR~QLFDVyFLDGD
Sociedade. Em função do exposto no Item 1.1 acima, a “Cláusula
Quinta” do Contrato Social da Sociedade passa a ter a seguinte
redação: O capital social é R$ 116.316.206,00 (cento e dezesseis
milhões e trezentos e dezesseis mil e duzentos e seis reais) dividido
em 116.316.206 (cento e dezesseis milhões, trezentas e dezesseis
mil, duzentas e seis) quotas no valor nominal R$ 1,00 (um real),
totalmente subscrito e integralizado pelos sócios da seguinte forma:
GMT Holding Farm S/A ..
116.316.206 R$116.316.206,00
TOTAL .............................
116.316.206 R$ 116.316.206,00
CLÁUSULA SEGUNDA – INCORPORAÇÃO DA SOCIEDADE
2.1. A sócia GMT Farm aprova sem quaisquer ressalvas a
incorporação da Sociedade pela GMT Farm (“Incorporação”).
2.1.1. A Incorporação é aprovada e será realizada nos exatos termos
H FRQGLo}HV FRQVWDQWHV GR 3URWRFROR H -XVWL¿FDWLYD ³Anexo I”),
que é aprovado pela sócia GMT Farm. 2.1.2. A sócia GMT Farm
UHUUDWL¿FDDDSURYDomRHDFRQWUDWDomRGDPedrosa Orsini Auditores
Independentes, pessoa jurídica de direito privado, constituída sob
a forma de sociedade simples empresária, registrada no CRC/MG
sob o nº 4.398, inscrita no CNPJ sob o nº 21.854.542/0001-00, com
sede na Rua Rio Grande do Norte, nº 1.560, 6º andar, sala 605,
Funcionários, Belo Horizonte/MG, CEP 30.130-131, representada
pelo seu sócio administrador, Sr. Luiz Tarciso Pedrosa, brasileiro,
casado, contador, portador da carteira de identidade nº MG-512.661,
expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 132.192.786-04,
registado no CRC/MG sob o nº 28.436, residente e domiciliado
na Rua Desembargador Jorge Fontana, nº 336, Belvedere, Belo
Horizonte/MG, CEP 30.320-670 (“Avaliadora”), como responsável
pela elaboração do laudo de avaliação referente ao patrimônio
incorporado da Sociedade pela GMT Farm. 2.1.3. A sócia GMT
Farm aprova o Laudo de Avaliação (“Anexo II”) elaborado pela
Avaliadora, na data base de 31 de dezembro de 2018, que apurou
o valor de R$77.138.920,73 (setenta e sete milhões, cento e trinta e
oito mil, novecentos e vinte reais e setenta e três centavos), conforme
ativos e passivos que compõe o acervo líquido incorporado da
Sociedade pela GMT Farm. 2.2. A sócia GMT Farm autoriza que os
administradores da Sociedade pratiquem todos os atos necessários
à implementação da Incorporação, inclusive, podendo assinar todos
os documentos necessários à consecução da operação, promover
a averbação dos atos societários relacionas à incorporação na
-8&(0* H GHPDLV HQWLGDGHV S~EOLFDV EHP FRPR SUDWLFDU RV DWRV
necessários para a transferência dos bens, direitos e obrigações
de titularidade da Sociedade para a GMT Farm. CLÁUSULA
TERCEIRA – EXTINÇÃO DA SOCIEDADE - Em virtude da
,QFRUSRUDomR GD 6RFLHGDGH SRU VXD ~QLFD VyFLD *07 )DUP QRV
termos da “CLÁUSULA SEGUNDA – INCORPORAÇÃO DA
62&,('$'(´¿FDGHFODUDGDH[WLQWDD6RFLHGDGHQDSUHVHQWHGDWD
E, por estarem assim justos e contratados, assinam digitalmente o
presente instrumento em Belo Horizonte/MG, em 31 de janeiro
de 2019: GMT Holding Farm S/A – sócia e incorporadora, por
Leonardo Montesanto Tavares e Anete Lane Maciel de Castro;
Ricardo Ribeiro Tavares±VyFLRUHWLUDQWH-8&(0*&HUWL¿FRR
UHJLVWURVRERQžHP0DULQHO\GH3DXDO%RP¿P
- Secretária Geral.

20 cm -08 1213786 - 1

CONSTRUTORA BARBOSA MELLO S/A
CNPJ/MF - 17.185.786/0001-61 - JUCEMG – 3130003740-1
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINARIA DA
CONSTRUTORA BARBOSA MELLO S.A.
Data, hora e local: 02 de janeiro de 2019, às 09:00, na sede social
da Companhia, situada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Avenida Portugal, nº 4851, Bairro Itapoã, CEP 31710-400.
AVISO AOS ACIONISTAS E CONVOCAÇÃO: Dispensados,
nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei 6.404/76. PRESENÇA:
presentes todos os acionistas da Companhia. MESA: Guilherme
Moreira Teixeira e Alexandre Abreu Lobato, Presidente e Secretário,
respectivamente. ORDEM DO DIA: (i) Nos termos dos Artigos 10,
alínea ‘c’ e 15 e seu parágrafo 2º do Estatuto Social da Companhia,
deliberar sobre: (a) o pedido de renúncia do Sr. Rodrigo Gorgulho
de Vasconcellos Lanna ao cargo de Diretor Adjunto; (b) a eleição do
Sr. Rodrigo Gorgulho de Vasconcellos Lanna ao cargo de Diretor
de Engenharia da Companhia; (c) a eleição do Sr. Rodrigo Gorgulho
de Vasconcellos Lanna para o cargo de Diretor interino de Operações
da Companhia; e (d) Consolidar a Diretoria atual da Companhia; (ii)
Deliberar sobre a mudança da sede da Companhia; e (iii) alterar o
art. 2º do Estatuto Social da Companhia. DELIBERAÇÕES: Os
acionistas aprovaram por unanimidade: (i) a renúncia do Sr. Rodrigo
Gorgulho de Vasconcellos Lanna, ao cargo de Diretor Adjunto
agradecendo-o pelo bom trabalho realizado e dando-lhe plena e rasa
quitação pelo período em que exerceu o referido cargo; (ii) a eleição
do Sr. Rodrigo Gorgulho de Vasconcellos Lanna, brasileiro, casado,
HQJHQKHLUR FLYLO SRUWDGRU GD &pGXOD GH ,GHQWLGDGH 3UR¿VVLRQDO Qž
24.920/D (CREA/MG), inscrito no CPF sob o nº 314.516.326-49,
residente e domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Ceará, n° 1.030, Funcionários, CEP 30.150-311, para
o cargo de Diretor de Engenharia da Companhia; (iii) a eleição do
Sr. Rodrigo Gorgulho de Vasconcellos Lanna VXSUD TXDOL¿FDGR
para o cargo de Diretor interino de Operações da Companhia; (iv)
diante das deliberações tomadas, a Diretoria da Companhia passa a
ser composta pelos seguintes Diretores, todos com mandato de dois
anos, a contar de 30/09/2018: (1) Diretor Presidente: Guilherme
Moreira Teixeira, brasileiro, solteiro, engenheiro civil, portador da
&pGXODGH,GHQWLGDGH3UR¿VVLRQDOQž' &5($0* LQVFULWR
no CPF sob o nº 518.362.976-53, residente e domiciliado na cidade
de Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda do Morro, nº
85, apto. 2100, Edifício Zeus, Bairro Vila da Serra, CEP 34.006083; (2) Diretora Vice Presidente: Alícia Maria Gross Figueiró,
brasileira, divorciada, administradora de empresa, portadora da
Cédula de Identidade nº M 2.093.810 (SSP/MG), inscrita no CPF
sob o nº 556.869.236-04, residente e domiciliada na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Ouro Preto, nº 1.523,
apto. 1201, Bairro Santo Agostinho, CEP 30170-041; (3) Diretora
de Administração: Alícia Maria Gross FigueiróDFLPDTXDOL¿FDGD
(4) Diretor de Engenharia: Rodrigo Gorgulho de Vasconcellos
Lanna, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da Cédula de
,GHQWLGDGH 3UR¿VVLRQDO Qž ' &5($0*  LQVFULWR QR &3)
sob o nº 314.516.326-49, residente e domiciliado na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Ceará, nº 1305, apto.
1202, Bairro Funcionários, CEP 30.150-311, e (5) Diretor interino de
Operações: Sr. Rodrigo Gorgulho de Vasconcellos Lanna, acima
TXDOL¿FDGR (v) a mudança do endereço da Sede da Companhia
para a Rua Paraíba, nº 1.124, Savassi, Belo Horizonte – MG, CEP
30.130-145; (vi) a alteração da redação do artigo 2º do Estatuto
Social da Companhia, de forma a retratar o novo endereço da sede;
e (vii) Aprovar a lavratura da presente Ata sob a forma de sumário.
O membro da Diretoria eleito e ora empossado para os cargos de
Diretor de Engenharia e Diretor interino de Operações aceita os
FDUJRVHGHFODUDVREDVSHQDVGD/HLSDUD¿QVGRGLVSRVWRQRDUWLJR
147 e seus parágrafos, da Lei 6.404/76, e no artigo 37, inciso II da
Lei 8.934/94, ciente de que qualquer declaração falsa importa em
responsabilidade criminal, que (i) não está impedido por lei especial
ou já foi condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, crime contra a economia popular,
FRQWUD R VLVWHPD ¿QDQFHLUR QDFLRQDO FRQWUD DV QRUPDV GH GHIHVD
da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a
propriedade, ou sofre pena ou a condenação criminal que vede, ainda
que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou que impeça de
exercer atividades empresariais ou a administração de sociedades
empresárias; (ii) possui reputação ilibada; (iii) não ocupa cargo em
sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia; e
(iv)QmRWHPLQWHUHVVHFRQÀLWDQWHFRPRGD&RPSDQKLD3DUDRV¿QV
do artigo 149, §2º da Lei 6.404/76, declara que receberá eventuais
citações e intimações em processos administrativos e judiciais
relativos aos atos da sua gestão, no endereço indicado acima, sendo
que eventual alteração será comunicada por escrito à Companhia Em
razão da deliberação (vi) acima, a redação do art. 2º do Estatuto Social
da Companhia passa a ser a seguinte: “Artigo 2° - A Companhia tem
sede e foro na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais,
na Rua Paraíba, n° 1.124, Bairro Savassi, CEP 30.130-145, e poderá
DEULU RX IHFKDU ¿OLDLV HVFULWyULRV H HVWDEHOHFLPHQWRV HP TXDOTXHU
localidade, mediante deliberação da Diretoria.”ENCERRAMENTO:
Lavrada a presente Ata que, lida e achada conforme, compareceram e
assinaram o livro: Guilherme Moreira Teixeira, ALMPS Participações
Ltda. (representada por Alexandre Abreu Lobato), Carlos Moreira
Teixeira, Beatriz Teixeira Siqueira, Helena Teixeira Rios, Andréa
Fátima Campello Coelho Couri, HEFE Participações Ltda.
(representada por Cláudia Abreu Lobato Ferreira e Sousa), ENMOL
Participações Ltda. (representada por Mônica Abreu Lobato), Alícia
0DULD *URVV )LJXHLUy H %UXQR &RVWD &DUYDOKR GH 6HQD$ SUHVHQWH
$WDFRQIHUHFRPDRULJLQDOODYUDGDQROLYURSUySULRHVHUiDUTXLYDGD
QD -XQWD &RPHUFLDO GR (VWDGR GH 0LQDV *HUDLV SDUD WRGRV RV ¿QV
legais. Belo Horizonte, 02 de janeiro de 2019. Guilherme Moreira
Teixeira - Presidente da AGE, Acionista e Diretor Presidente da
Companhia; Alexandre Abreu Lobato - Secretário da AGE. Assinam
na forma digital Guilherme Moreira Teixeira e Alexandre Abreu
/REDWR -8&(0*  &HUWL¿FR R UHJLVWUR VRE R Qž  HP
 3URWRFROR  0DULQHO\ GH 3DXOD %RP¿P 
Secretária Geral.
22 cm -08 1213557 - 1

CNPJ/MF nº 23.598.842/0001-92
Relatório da Administração
Prezados Acionistas, apresentamos a seguir as demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2018.
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)
Passivo
Ativo
2018
2017
2018
2017
Ativo circulante
Passivo circulante
Caixa e equivalentes de caixa
458
1.527
Fornecedores
548
120
Clientes
7.028
9.345
Empréstimos, financiamentos e debêntures
5.029
6.578
Outros créditos
6.563
470
Obrigações trabalhistas e tributárias
1.111
706
Total do ativo circulante
14.049 11.342
Outras obrigações
1.630
1.508
Ativo não circulante
Total do passivo circulante
8.317
8.912
Caixa restrito
4.371
4.679
Passivo não circulante
Outros créditos LP
771
–
Fornecedores LP
24
–
5.142
4.679
Empréstimos, financiamentos e debêntures LP
128.307 123.964
Imobilizado
213.129 217.542
IRPJ e CSLL diferidos Passivo
388
–
Intangível
1.241
1.248
Obrigações trabalhistas e tributárias LP
29
–
214.370 218.790
Total do passivo não circulante
128.747 123.964
Total do ativo não circulante
219.512 223.469
Total do passivo
137.064 132.876
Total do ativo
233.561 234.811
Patrimônio líquido
Capital social
88.810 94.782
Demonstrações de Resultados do exercício ndo em 31
Reserva de lucros
3.009
7.153
de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)
Prejuízos acumulados
4.678
–
Demonstrações de resultados
2018
2017
Patrimônio líquido atribuível aos controladores 96.497 101.935
Receita operacional líquida
40.371 22.629
Total do passivo e patrimônio líquido
233.561 234.811
Custos da operação, conservação e compras
(20.418) (5.450)
Lucro bruto
19.954 17.179
Demonstrações dos Fluxos de Caixa do exercício ndo em 31 de
Receitas (despesas) operacionais
dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de reais)
Administrativas,pessoal e gerais
555
(567)
Fluxo de caixa das atividades
Outras receitas (despesas) operacionais
617
–
operacionais
2018
2017
Total das receitas (despesas) operacionais
1.172
(567)
Lucro líquido
4.678
11.081
Receitas financeiras
378
701
Ajustes:
Despesas financeiras
(15.418) (5.268)
Despesa com depreciação e amortização
3.189.771 3.189.771
Receitas (despesas) financeiras líquidas
(15.040) (4.567)
Juros sobre empréstimos
12.013
4.900
Lucro antes do IRPJ e da contribuição social
6.085 12.045
Impostos diferidos
388
–
IRPJ e CSLL
(1.407)
(964)
3.206.850 3.205.752
Lucro líquido do exercício
4.678 11.081
Variação dos ativos e passivos operacionais
Clientes
2.317
(9.345)
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido do exercício
Outros créditos
(6.864)
(466)
ndo em 31 de dezembro de 2018 e 2017 (Em milhares de Reais)
Fornecedores
451
(6.994)
Capital Reserva Prejuízos
Obrigações trabalhista e tributárias
405
652
social de lucros acumulados Total
Outras contas a pagar
151
1.279
Saldos em 01/01/2017
40.548
26
– 40.574
Fluxo de caixa das atividades
Aumento de capital/AFAC 54.234
–
– 54.234
operacionais
3.203.310 3.190.878
Constituição de reserva de lucros
7.127
(7.127)
–
Atividades de investimento
Ajuste de avaliação patrionial
Movimentação do imobilizado
(3.185.358) (3.359.622)
Resultado do exercício
–
–
11.081 11.081
Movimentação do intangível
7
(1.247)
Outros
–
–
(3.954) (3.954)
Aplicações financeiras
307
(4.679)
Saldos em 31/12/2017
94.782
7.153
– 101.935
Fluxo de caixa das atividades de
Aumento de capital/AFAC (5.972)
–
– (5.972)
investimento
(3.185.044)
(3.365.548)
Constituição de reserva de lucros
(4.144)
4.144
–
Atividades de financiamento
Ajuste de avaliação patrionial
Movimentação dos empréstimos
(9.219)
125.901
Resultado do exercício
–
–
4.678 4.678
Movimentações patrimoniais (capital,
Dividendos e outros
–
–
(4.144) (4.144)
dividendos e outras)
(10.116)
50.280
Saldos em 31/12/2018
88.810
3.009
4.678 96.497
Fluxo de caixa das atividades de
Nota Explicativa
financiamento
(19.335)
176.181
Variação do caixa e equivalentes de caixa
(1.069)
1.511
As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as norNo início do período
1.527
17
mas contábeis vigentes no Brasil, expedidas pelo Conselho Federal
No fim do período
458
1.527
de Contabilidade.
Diretoria Executiva
Antônio Augusto Torres de Bastos
Thiago Linhares
Leandro Nunes de Souza Silva – Contador CRC: 1SP 266.342/O-5
CONSITA TRATAMENTO DE RESÍDUOS S/A
CNPJ 16.565.111/0001-85 - NIRE 3130010991-7
ATA DE REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2019
Data, Hora e Local: Aos 12 de março de 2019, às 09:30 horas, na sede
da Consita Tratamento de Resíduos S/A (“Companhia”), localizada na
Rua Santa Catarina, n° 894, setor 02, Bairro Lourdes, CEP 30.170-084,
Belo Horizonte/MG. Presença: Presente todos os membros titulares e
em exercício do Conselho de Administração da Companhia, conforme
assinatura desta Ata. Convocação: Dispensada a convocação em razão
da presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração,
conforme dispõe o Art. 22 do Estatuto Social da Companhia. Mesa:
Assumiu a Presidência dos trabalhos o Sr. Rafael Vasconcelos Moreira
da Rocha, que convidou o Sr. João Andrade Rezende para Secretário da
Mesa. Ordem do Dia: Deliberar sobre a reeleição do mandato dos
diretores da Companhia. Leitura de Documentos: Dispensada a leitura
dos documentos relacionados às matérias a serem deliberadas, uma
que vez que são de inteiro conhecimento dos presentes. Deliberações:
Instalada a Reunião, após discussão e votação da matéria constante da
ordem do dia, os membros do Conselho de Administração, por
unanimidade de votos e sem qualquer objeção, deliberam, reeleger
toda a atual diretoria da Companhia, mantendo os membros nos seus
atuais cargos. Os mandatos terão prazo de 03 (três) anos, começando
em 12/03/2019 e acabando em 11/03/2022. Assim, nos termos do Estatuto
Social da Companhia, consolida-se a diretoria reeleita: (i) Duarte Nuno
Viana de Oliveira Braga, português, casado, gestor, portador da Cédula
de Identidade para Estrangeiro RNE nº V850510-D, inscrito no CPF/MF
sob o nº 235.898.608-98, domiciliado na Rua Gonçalves Dias, n° 2.302,
apartamento n° 501, Bairro Lourdes, CEP 30.140-092, Belo Horizonte/
MG – Diretor Presidente; (ii) João Andrade Rezende, brasileiro,
solteiro, advogado, portador da Carteira de Identidade n° MG11.763.325, inscrito no CPF sob o n° 089.003.776-04, domiciliado na
Rua Fernandes Tourinho, n° 782, apartamento n° 903, Bairro Savassi,
CEP 30.112-004, Belo Horizonte/MG – Diretor Vice-Presidente; (iii)
Izauro Vaz Custódio, brasileiro, casado sob o regime de comunhão
universal de bens, empresário, portador da Carteira de Identidade nº M2.286.431, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 414.431.60687, domiciliado na Rua Gonçalves Dias, nº 2268, apartamento 301,
Bairro Lourdes CEP 30.140-092, Belo Horizonte/MG – Diretor
Administrativo; (iv) Nuno Castanho Correia Gonçalves, português,
casado, gestor, portador da Cédula de Identidade para Estrangeiro RNE
G175867-U, inscrito no CPF/MF sob o nº 701.072.696-51, domiciliado
na Rua Cláudio Manoel, n° 1029, apartamento 102, Bairro Funcionários,
CEP 30.140-108, Belo Horizonte/MG – Diretor de Operações .
Encerramento e Assinatura dos Presentes: Nada mais havendo a
tratar, o Presidente deu por encerrados os trabalhos, lavrando-se a
presente Ata que, depois de lida aos Conselheiros, foi aprovada e assinada
pela unanimidade dos presentes. Belo Horizonte/MG, 12 de março de
2019. Mesa: Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha – Presidente da
Mesa; João Andrade Rezende – Secretário da Mesa. Assinaturas: (i)
Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha; (ii) Manuel António Mendes
Teixeira; (iii) Jorge Agostinho Fernandes Rodrigues; e (iv) Pablo Barreiro
Blanco – Conselheiros. Certifico que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração da
Companhia. Rafael Vasconcelos Moreira da Rocha - Presidente da
Mesa; João Andrade Rezende - Secretário da Mesa.
JUCEMG: Certifico registro sob o nº 7249626 em 02/04/2019 e protocolo
191398641 - 01/04/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral.
12 cm -08 1213628 - 1

Andrea Sztajn
30 cm -05 1213296 - 1

BH ILUMINAÇÃO PÚBLICA S.A.
CNPJ nº 24.915.546/0001-30 - NIRE 31300114775
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 25 DE FEVEREIRO DE 2019
DATA, HORA E LOCAL: Aos 25 de fevereiro de 2019, às 13:00
horas, na sede social da BH Iluminação Pública S/A (“Companhia”),
localizada na Rua Dominica, nº 55, Bairro Itapoã, na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, CEP 31.710-390. CONVOCAÇÃO E PRESENÇAS: Tendo em vista a presença dos acionistas
representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme
assinaturas lançadas no livro de presença de acionistas, restaram dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do §4º do artigo
124 da Lei 6.404/76 (“Lei das Sociedades por Ações”). COMPOSIÇÃO DA MESA: O Sr. Bruno Costa Carvalho de Sena assumiu a
Presidência da Mesa e convidou o Sr. Miguel Luiz Morad Noronha
para atuar como Secretário. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre a autorização que a Companhia possa celebrar o Instrumento Particular de
Contrato de Abertura de Crédito e Outras Avenças com o ING Bank
N.V, com a consequente assunção da totalidade dos compromissos
e obrigações estabelecidos no referido contrato. DELIBERAÇÕES:
Instalada a Assembleia, foi autorizada a lavratura da presente ata na
forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o §1º do artigo
130 da Lei das Sociedades por Ações. Após a discussão e votação
da matéria constante da ordem do dia, os acionistas, por unanimidade de votos e sem quaisquer objeções ou ressalvas, deliberaram
o seguinte: Aprovar e autorizar que a Companhia possa celebrar o
Instrumento Particular de Contrato de Abertura de Crédito e Outras
Avenças com o ING Bank N.V (“Contrato de Financiamento”), cujo
objeto consiste na abertura de crédito, em favor da Companhia, no
valor de até R$46.000.000,00 (quarenta e seis milhões de reais), bem
como celebrar todos os instrumentos acessórios necessários à conclusão da operação nele prevista, conforme vier a ser aprovado pelo
Conselho de Administração, incluindo a assunção pela Companhia
de compromissos que limitam e/ou vedam a distribuição do dividendo mínimo obrigatório previsto no Art. 20, inciso II, alínea “d” do
Estatuto Social, ou de juros sobre o capital próprio, nos exercícios
sociais em que a Companhia, porventura, não venha a cumprir com
os requisitos mínimos previstos no Contrato de Financiamento para a
distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio, conforme
aplicável. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, foram
suspensos os trabalhos, para lavratura desta ata, que, lida, conferida e
aprovada por unanimidade, sem restrições ou ressalvas, foi assinada
pelos presentes. ASSINATURAS: MESA: Bruno Costa Carvalho de
Sena – Presidente; Miguel Luiz Morad Noronha – Secretário. ACIONISTAS: (i) BMPI Infra S.A, neste ato representada por Bruno Costa
Carvalho de Sena e Miguel Luiz Morad Noronha; (ii) Construtora
Remo Ltda, neste ato representada por Igor Maciel Simoni Orlandi;
(iii) PPX Participações S.A, neste ato representada por Sérgio Macedo Facchini e Danilo Luiz Iasi Moura; e (iv) Selt Engenharia Ltda,
neste ato representada por Márcio Mohallem. Belo Horizonte, 25 de
IHYHUHLURGH&HUWL¿FDPRVTXHDSUHVHQWHpFySLD¿HOGDRULJLnal lavrada em livro próprio. Mesa: Bruno Costa Carvalho de Sena
- Presidente; Miguel Luiz Morad Noronha - Secretário. JUCEMG
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Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320190408211230021.

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