TJMG 10/10/2017 -Pág. 4 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
4 – terça-feira, 10 de Outubro de 2017
LOCALIZA RENT A CAR S.A.
COMPANHIA ABERTA
CNPJ: 16.670.085/0001-55 - NIRE: 3130001144-5
Ata de Reunião do Conselho de Administração Realizada em 05
de Outubro de 2017. Data, Hora e Local: Realizada em 05 de outubro
de 2017, às 11:00 horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A.
(“Companhia” ou “Localiza”), localizada na cidade de Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Bernardo de
Vasconcelos, nº 377, Bairro Cachoeirinha, CEP 31.150-000.
Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, em virtude
da participação da totalidade dos membros do Conselho de
Administração. Participação: Reunião realizada por teleconferência,
nos termos do artigo 13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Localiza.
Participantes: José Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão
Resende, Eugênio Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria
Letícia de Freitas Costa, José Galló, Oscar de Paula Bernardes Neto e
6WHIDQR %RQ¿JOLR 0HVD -RVp 6DOLP 0DWWDU -~QLRU 3UHVLGHQWH GR
Conselho, e Roberto Antônio Mendes, Secretário. Ordem do Dia: (1)
'HOLEHUDU VREUH D UHUUDWL¿FDomR GD$WD GH 5HXQLmR GR &RQVHOKR GH
Administração da Companhia realizada em 18 de setembro de 2017
(“RCA Original´ HVSHFL¿FDPHQWHSDUD L UHWL¿FDUDDOtQHD³ J ´GD
GHOLEHUDomR ³ ´ GD 5&$ 2ULJLQDO H LL UDWL¿FDU H FRQ¿UPDU
integralmente todas as demais deliberações aprovadas na RCA
Original, e (2) Instruir o voto da Localiza na Assembleia Geral de
Acionistas da subsidiária Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que
GHOLEHUDUi VREUH D UHUUDWL¿FDomR GD $WD GH $VVHPEOHLD *HUDO
Extraordinária da Companhia realizada em 18 de setembro de 2017
(“AGE Original´ HVSHFL¿FDPHQWHSDUD L UHWL¿FDUGDDOtQHD³ J ´
GD GHOLEHUDomR ³ ´ GD $*( 2ULJLQDO H LL UDWL¿FDU H FRQ¿UPDU
integralmente todas as demais deliberações aprovadas na AGE
Original. Deliberações tomadas por unanimidade: (1) Aprovada a
UHUUDWL¿FDomR GD 5&$ 2ULJLQDO HVSHFL¿FDPHQWH SDUD L UHWL¿FDU D
alínea “(g)” da deliberação “(2)” da RCA Original, de modo que onde
lia-se: “(g) Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as
Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal
Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da
Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme
DEDL[RGH¿QLGD FDOFXODGDSURUDWDWHPSRULVGHVGHD'DWDGH(PLVVmR
de Debêntures Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e
integralização (“Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas
em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio
dos procedimentos da B3;” leia-se: “(g) Preço e Forma de Subscrição
e Integralização: as Debêntures da Localiza Fleet serão subscritas
pelo Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza
Fleet acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza
)OHHW FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD FDOFXODGDSURUDWDWHPSRULVGHVGHD
Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet até a data da sua
efetiva subscrição e integralização (“Preço de Subscrição da Emissão
de Debêntures Localiza Fleet”). As Debêntures da Localiza Fleet
serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da
subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição
da Emissão de Debêntures Localiza Fleet poderá ser acrescido de ágio
RXGHViJLRQDGDWDGHVXDLQWHJUDOL]DomR ´H LL DSURYDGDDUDWL¿FDomR
HFRQ¿UPDomRLQWHJUDOGHWRGDVDVGHPDLVGHOLEHUDo}HVDSURYDGDVQD
RCA Original. (2) Instruído o voto da Localiza na Assembleia Geral
de Acionistas da subsidiária Localiza Fleet, deliberando
IDYRUDYHOPHQWH VREUH D UHUUDWL¿FDomR GD $*( 2ULJLQDO
HVSHFL¿FDPHQWHSDUD L UHWL¿FDUDDOtQHD³ J ´GDGHOLEHUDomR³ ´
da AGE Original, de modo que onde lia-se: “(g) Preço e Forma de
Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas pelo Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Emissão de
'HErQWXUHV/RFDOL]D)OHHW FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD FDOFXODGDSUR
rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva
subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures
serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da
subscrição, por meio dos procedimentos da B3;” leia-se “(g) Preço e
Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures serão subscritas
pelo Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Emissão
GH'HErQWXUHV/RFDOL]D)OHHW FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGD FDOFXODGD
pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva
subscrição e integralização (“Preço de Subscrição”). As Debêntures
serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da
subscrição, por meio dos procedimentos da B3. O Preço de Subscrição
poderá ser acrescido de ágio ou deságio na data de sua integralização;”.
H LL DSURYDUDUDWL¿FDomRHFRQ¿UPDomRLQWHJUDOGHWRGDVDVGHPDLV
GHOLEHUDo}HVDSURYDGDVQD$*(2ULJLQDO3HODSUHVHQWHUHUUDWL¿FDomR
a Ata de Reunião do Conselho, realizada em 18 de setembro de 2017,
às 11:00 horas, passará a expressar a seguinte redação. Ata de Reunião
do Conselho de Administração Realizada em 18 de Setembro de 2017.
Data, Hora e Local: Realizada em 18 de setembro de 2017, às 11:00
horas, na sede social da Localiza Rent a Car S.A. (“Companhia” ou
“Localiza”), localizada na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Avenida Bernardo de Vasconcelos, nº 377, Bairro
Cachoeirinha, CEP 31.150-000. Convocação: Reunião convocada nos
termos do Estatuto Social da Localiza e da legislação aplicável.
Presença: Reunião realizada por teleconferência, nos termos do artigo
13, parágrafo 3º do Estatuto Social da Localiza. Participantes: José
Salim Mattar Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio
Pacelli Mattar, Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas
&RVWD-RVp*DOOy2VFDUGH3DXOD%HUQDUGHV1HWRH6WHIDQR%RQ¿JOLR
Mesa: José Salim Mattar Júnior, Presidente do Conselho, e Roberto
Antônio Mendes, Secretário. Ordem do Dia: (1) Deliberar sobre a
realização da 6ª (sexta) emissão, pela Localiza, de notas promissórias
comerciais, em série única, conforme Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 566, de 31 de julho de 2015
(“Instrução CVM 566”), para distribuição pública com esforços
restritos de distribuição, nos termos da Instrução da CVM n° 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Notas Promissórias”,
“Instrução CVM 476” e “Emissão de Notas Promissórias” ou “Oferta
Restrita de Notas Promissórias”, respectivamente); (2) Instruir o voto
da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária
Localiza Fleet S.A. (“Localiza Fleet”), que deliberará sobre a (i) 4ª
(quarta) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações,
GDHVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDDGLFLRQDOHPVpULH
única, para distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
da Localiza Fleet, a ser realizada nos termos da Instrução CVM 476
(“Emissão de Debêntures da Localiza Fleet” ou “Oferta Restrita de
Debêntures da Localiza Fleet”); e (ii) prestação de aval, pela Localiza
Fleet, na Emissão de Notas Promissórias; (3) Deliberar sobre a
RXWRUJD GH ¿DQoD SHOD /RFDOL]D HP IDYRU GRV GHEHQWXULVWDV GD
Emissão de Debêntures Localiza Fleet (“Fiança”); (4) Autorizar,
GHVGHMiRV'LUHWRUHVGD/RFDOL]DD L GLVFXWLUQHJRFLDUHGH¿QLURV
termos e condições da Oferta Restrita de Notas Promissórias e da
Fiança; (ii) celebrar, mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio
Pacelli Mattar e Roberto Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs.
Maurício Fernandes Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto
com um dos Diretores do item “a”; ou (c) de seus procuradores
devidamente constituídos, todos e quaisquer contratos e/ou
documentos e seus eventuais aditamentos; (iii) praticar todos os atos
necessários à realização da Oferta Restrita de Notas Promissórias e à
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
outorga da Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização
(a) em relação à Oferta Restrita de Notas Promissórias, das cártulas,
do contrato de distribuição pública das Notas Promissórias (“Contrato
de Distribuição”) e de quaisquer outros documentos relacionados à
Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo as declarações
previstas na Instrução CVM 476; e (b) em relação à Fiança, da
escritura de emissão a ser celebrada no âmbito da Oferta Restrita de
Debêntures Localiza Fleet (“Escritura de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet”) e/ou, conforme for, do documento apartado por meio
GR TXDO D )LDQoD VHUi RXWRUJDGD FDUWD GH ¿DQoD H LY FRQWUDWDU R
&RRUGHQDGRU /tGHU FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR H RV GHPDLV
prestadores de serviços para a Oferta Restrita de Notas Promissórias,
LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR R DJHQWH ¿GXFLiULR R %DQFR
0DQGDWiULR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR R &XVWRGLDQWH FRQIRUPH
DEDL[R GH¿QLGR RV DVVHVVRUHV OHJDLV GHQWUH RXWURV SRGHQGR SDUD
WDQWRQHJRFLDUHDVVLQDURVUHVSHFWLYRVFRQWUDWRV H 5DWL¿FDUWRGRV
os atos já praticados pela Diretoria da Localiza ou por seus
procuradores devidamente constituídos, relacionados às matérias
descritas nos itens “(1)” a “(4)” acima. Deliberações tomadas por
unanimidade: (1) Aprovada a Emissão das Notas Promissórias da
Localiza, com as seguintes e principais características, as quais serão
detalhadas nas cártulas das Notas Promissórias (“Cártulas”): (a)
Número da Emissão: as Notas Promissórias representam a 6ª (sexta)
emissão de Notas Promissórias da Localiza; (b) Quantidade, Valor
Nominal Unitário e Valor Total da Emissão: serão emitidas 130 (cento
e trinta) Notas Promissórias, com valor nominal unitário de
R$5.000.000,00 (cinco milhões de reais) (“Valor Nominal Unitário”)
QD 'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD SHUID]HQGR R
montante total de R$650.000.000,00 (seiscentos e cinquenta milhões
GH UHDLV QD 'DWD GH (PLVVmR FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD F
Atualização Monetária: o Valor Nominal Unitário não será atualizado
monetariamente; (d) Número de Séries: a Emissão das Notas
Promissórias será realizada em série única; (e) Forma: as Notas
3URPLVVyULDV VHUmR HPLWLGDV VRE D IRUPD FDUWXODU H ¿FDUmR
FXVWRGLDGDVSHUDQWHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDKDELOLWDGDSDUDSUHVWDomRGH
serviços de custodiante de guarda física das Notas Promissórias a ser
FRQWUDWDGD SHOD /RFDOL]D SDUD HVWH ¿P ³Custodiante”). As Notas
Promissórias circularão por endosso em preto, sem garantia, de mera
WUDQVIHUrQFLD GH WLWXODULGDGH I 7LWXODULGDGH SDUD WRGRV RV ¿QV GH
direito, a titularidade de cada Nota Promissória será comprovada pela
posse da Cártula. Adicionalmente, será reconhecido como
comprovante de titularidade o extrato emitido pela B3 – Brasil, Bolsa
e Balcão S.A. (Segmento CETIP UTVM) (“B3”) em nome do
respectivo titular das Notas Promissórias quando estas estiverem
depositadas eletronicamente na B3; (g) Data de Emissão: para todos
RV¿QVHHIHLWRVDGDWDGHHPLVVmRGDV1RWDV3URPLVVyULDVVHUiDGDWD
da efetiva subscrição e integralização das Notas Promissórias,
conforme previsto nas respectivas Cártulas das Notas Promissórias
(“Data de Emissão”); (h) Prazo e Data de Vencimento: as Notas
Promissórias terão prazo de vencimento de até 1.095 (mil e noventa e
cinco) dias contados da Data de Emissão (“Data de Vencimento”); (i)
Colocação e Plano de Distribuição: as Notas Promissórias serão
objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição,
FRPDLQWHUPHGLDomRGHLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGDDRSHUDUQR
mercado de capitais (“Coordenador Líder”), sob o regime de garantia
¿UPH GH FRORFDomR GD WRWDOLGDGH GDV 1RWDV 3URPLVVyULDV FRQIRUPH
previsto no Contrato de Distribuição, sendo que o Coordenador Líder
poderá acessar até no máximo 75 (setenta e cinco) Investidores
3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QDV &iUWXODV H QR
Contrato de Distribuição), com a possibilidade de subscrição ou
DTXLVLomRSRUQRPi[LPR FLQTXHQWD ,QYHVWLGRUHV3UR¿VVLRQDLV
(j) Depósito para Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: as
Notas Promissórias serão depositadas para distribuição pública no
mercado primário e negociação no mercado secundário
exclusivamente por meio do MDA - Módulo de Distribuição de
Ativos (“MDA”) e do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários
(“CETIP21”),
respectivamente,
ambos
administrados
e
operacionalizados pela B3, distribuição e as negociações liquidadas
¿QDQFHLUDPHQWHSRUPHLRGD%HDV1RWDV3URPLVVyULDVFXVWRGLDGDV
eletronicamente por meio da B3. As Notas Promissórias somente
SRGHUmR VHU QHJRFLDGDV HQWUH ,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV FRQIRUPH
WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QDV &iUWXODV H GHSRLV GH GHFRUULGRV
(noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelos Investidores
3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH GLVSRVWR QRV DUWLJRV H GD ,QVWUXomR
CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza das
obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (k)
Subscrição e Integralização: as Notas Promissórias serão subscritas
na Data de Emissão, pelo seu Valor Nominal Unitário, e integralizadas
à vista, na Data de Emissão, em moeda corrente nacional, observados
os procedimentos adotados pela B3, sendo certo que será possível a
subscrição das Notas Promissórias com ágio ou deságio, conforme
decidido em comum acordo entre o Coordenador Líder e a
Companhia; (l) Destinação de Recursos: os recursos líquidos obtidos
pela Localiza com a Oferta Restrita serão utilizados para recomposição
de caixa da Localiza; (m) Garantias: as Notas Promissórias serão
garantidas por aval da Localiza Fleet; (n) Remuneração: as Notas
Promissórias farão jus a remuneração equivalente à variação
acumulada de 100% (cem por cento) das taxas médias diárias dos
'HSyVLWRV,QWHU¿QDQFHLURV',GHXPGLDRYHUH[WUDJUXSRH[SUHVVD
na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3, no informativo
diário disponível em sua página na internet (www.cetip.com.br)
(“Taxa DI”), acrescida de uma sobretaxa de 0,40% (quarenta
centésimos por cento) ao ano, calculada de forma exponencial e
cumulativa, pro rata temporis, por dias úteis decorridos, com base em
um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, incidentes
sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de Emissão até a data do
seu efetivo pagamento, utilizando para tal os critérios de precisões
descritos no “Caderno de Fórmulas Notas Comerciais– CETIP21”,
disponível para consulta na página da B3 na Internet (http://www.
cetip.com.br), de acordo com a fórmula reproduzida nas Cártulas; (o)
Pagamento do Valor Nominal Unitário e da Remuneração: ressalvadas
as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Notas
Promissórias, Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo
GH¿QLGR H GDV GHPDLV KLSyWHVHV GH UHVJDWH D VHUHP SUHYLVWDV QD
Cártula, o Valor Nominal Unitário e a Remuneração serão
integralmente pagos pela Localiza na Data de Vencimento; (p) Local
de Pagamento: os pagamentos referentes às Notas Promissórias, à
Remuneração, ao Valor Nominal Unitário e quaisquer outros valores
eventualmente devidos pela Localiza serão efetuados em
conformidade com os procedimentos adotados pela B3 quando a Nota
Promissória estiver depositada eletronicamente na B3, na sede da
Localiza e/ou em conformidade com os procedimentos do prestador
de serviços de banco mandatário das Notas Promissórias (“Banco
Mandatário”), conforme aplicável, nos casos em que as Notas
Promissórias não estiverem depositadas eletronicamente na B3
(“Local de Pagamento”); (q) Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão
prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação
pecuniária assumida pela Localiza relativa às Notas Promissórias, até
o primeiro dia útil subsequente, se a respectiva data de vencimento
coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário
no local de pagamento das Notas Promissórias, sem nenhum
acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que os
pagamentos devam ser realizados por meio da B3, hipótese em que
somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da
respectiva obrigação coincidir com feriado declarado nacional,
sábado ou domingo; (r) Resgate Antecipado Facultativo: a Localiza
poderá, a seu exclusivo critério, resgatar antecipadamente as Notas
Promissórias, no todo ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado
da Data de Emissão (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo”),
de forma unilateral, nos termos e condições a serem previstos nas
Cártulas. As Notas Promissórias serão resgatadas pelo seu Valor
Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata
temporis desde a Data de Emissão até a data do efetivo resgate
(exclusive), nos termos a serem descritos nas Cártulas. Não será
devido prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo.
A B3, o Agente Fiduciário e o Banco Mandatário deverão ser
comunicados pela Companhia com, no mínimo, 3 (três) dias úteis de
antecedência da data estipulada para a realização do Resgate
Antecipado Facultativo. No caso de eventual resgate antecipado
parcial será realizado mediante sorteio a ser coordenado pelo Agente
Fiduciário nos termos do artigo 5º, parágrafo 5º da Instrução CVM
566, sendo certo que tais procedimentos ocorrerão fora do âmbito da
B3; (s) Vencimento Antecipado: os eventos que acionarão o
vencimento antecipado das Notas Promissórias, a serem detalhados
nos termos das Cártulas, serão os usuais de mercado adotados em
RSHUDo}HV H ULVFR VHPHOKDQWHV H VHUmR GH¿QLGRV GH FRPXP DFRUGR
entre a Localiza e o Coordenador Líder; (t) Contratação de Agente
Fiduciário: nos termos do §2º do artigo 5º da Instrução CVM 566, a
Emissora contratará a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e
9DORUHV 0RELOLiULRV LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD D IXQFLRQDU
pelo Banco Central do Brasil, constituída sob a forma de sociedade
por ações, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 4.200, Bloco 08, ala B, Salas
302, 303 e 304, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º
FRPR DJHQWH ¿GXFLiULR SDUD D (PLVVmR
(“Agente Fiduciário”); e (u) Demais condições: todas as demais
FRQGLo}HV WHUPRV SUD]RV H UHJUDV HVSHFt¿FDV UHODFLRQDGRV j
Emissão serão tratados detalhadamente nas Cártulas. (2) Instruído o
voto da Localiza na Assembleia Geral de Acionistas da subsidiária
Localiza Fleet, deliberando favoravelmente sobre: (i) a aprovação da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet com as seguintes e principais
características, as quais serão detalhadas na Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet: (a) Quantidade, Valor Nominal Unitário e
Valor Total da Emissão: serão emitidas 350.000 (trezentas e
cinquenta mil) debêntures (“Debêntures da Localiza Fleet”), com
valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor
Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”) na
Data de Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme abaixo
GH¿QLGD SHUID]HQGR R PRQWDQWH WRWDO GH 5
(trezentos e cinquenta milhões de reais) na Data de Emissão de
'HErQWXUHV /RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD 2 9DORU
Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet não será
atualizado monetariamente; (b) Número de Séries: a Emissão de
Debêntures Localiza Fleet será realizada em série única;
(c) Conversibilidade, Espécie, Tipo e Forma: as Debêntures da
Localiza Fleet serão simples, não conversíveis em ações de emissão
GD/RFDOL]D)OHHWGDHVSpFLHTXLURJUDIiULDFRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULD
adicional, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por
Ações, todas nominativas e escriturais, sem a emissão de cautelas ou
FHUWL¿FDGRV G 'DWD GH (PLVVmR 3UD]R GH 9LJrQFLD H 'DWD GH
9HQFLPHQWR SDUDWRGRVRV¿QVHHIHLWRVOHJDLVDGDWDGHHPLVVmRGDV
Debêntures da Localiza Fleet será 02 de outubro de 2017 (“Data de
Emissão de Debêntures Localiza Fleet´ H R YHQFLPHQWR ¿QDO GDV
Debêntures da Localiza Fleet ocorrerá ao término do prazo de 7
(sete) anos contados da Data de Emissão de Debêntures Localiza
Fleet, vencendo-se, portanto, em 02 de outubro de 2024 (“Data de
Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), ressalvadas
as hipóteses de declaração de vencimento antecipado das Debêntures
da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de
'HErQWXUHV /RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGR H GHPDLV
hipóteses de resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet; (e) Colocação e Plano de Distribuição: as
Debêntures da Localiza Fleet serão objeto de distribuição pública
com esforços restritos de distribuição, com a intermediação de
LQVWLWXLomR ¿QDQFHLUD DXWRUL]DGD D RSHUDU QR PHUFDGR GH FDSLWDLV
(“Coordenador Líder da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”),
VRE R UHJLPH GH JDUDQWLD ¿UPH GH FRORFDomR GD WRWDOLGDGH GDV
Debêntures da Localiza Fleet; (f) Depósito para Distribuição,
Negociação e Custódia Eletrônica: (f) Depósito para Distribuição,
Negociação e Custódia Eletrônica: as Debêntures da Localiza Fleet
serão depositadas para distribuição pública no mercado primário e
negociação no mercado secundário por meio do MDA e do CETIP21,
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela B3,
VHQGRDFXVWyGLDHOHWU{QLFDHDOLTXLGDomR¿QDQFHLUDGDV'HErQWXUHV
realizada através da B3. As Debêntures da Localiza Fleet somente
SRGHUmR VHU QHJRFLDGDV HQWUH ,QYHVWLGRUHV 4XDOL¿FDGRV FRQIRUPH
WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR GH 'HErQWXUHV
Localiza Fleet) e depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada
VXEVFULomR RX DTXLVLomR SHORV ,QYHVWLGRUHV 3UR¿VVLRQDLV FRQIRUPH
WHUPRV D VHUHP GH¿QLGRV QD (VFULWXUD GH (PLVVmR GH 'HErQWXUHV
Localiza Fleet), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução
CVM 476, condicionado, ainda, ao cumprimento pela Localiza Fleet
das obrigações previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476; (g)
Preço e Forma de Subscrição e Integralização: as Debêntures da
Localiza Fleet serão subscritas pelo Valor Nominal Unitário da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet acrescido da Remuneração da
(PLVVmR GH 'HErQWXUHV /RFDOL]D )OHHW FRQIRUPH DEDL[R GH¿QLGD
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet até a data da sua efetiva subscrição e integralização
(“Preço de Subscrição da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”).
As Debêntures da Localiza Fleet serão integralizadas em moeda
corrente nacional, à vista, no ato da subscrição, por meio dos
procedimentos da B3. O Preço de Subscrição da Emissão de
Debêntures Localiza Fleet poderá ser acrescido de ágio ou deságio
na data de sua integralização; (h) Destinação de Recursos: os
recursos líquidos captados por meio da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet serão destinados para recomposição de caixa da
Localiza; (i) Garantias: as Debêntures da Localiza Fleet contarão
FRPJDUDQWLD¿GHMXVVyULDVREDIRUPDGH¿DQoDDVHURXWRUJDGDGH
forma irrevogável e irretratável, pela Localiza, a qual será
formalizada no âmbito da Escritura de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet ou, conforme o caso, em documento apartado (carta
GH¿DQoD M $PRUWL]DomR3URJUDPDGD UHVVDOYDGDVDVKLSyWHVHVGH
declaração de vencimento antecipado das Debêntures da Localiza
Fleet, Resgate Antecipado Facultativo da Emissão de Debêntures
/RFDOL]D)OHHW FRQIRUPHDEDL[RGH¿QLGR HGDVGHPDLVKLSyWHVHVGH
resgate a serem previstas na Escritura de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet, o Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet será amortizado em uma única parcela, sendo o
pagamento devido na Data de Vencimento da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet; (k) Remuneração: as Debêntures farão jus ao
pagamento de juros remuneratórios equivalentes a 100% (cem por
cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de sobretaxa
equivalente a 0,30% (trinta centésimos por cento) ao ano, base 252
(duzentos e cinquenta e dois) dias úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto
com a Taxa DI, “Remuneração”), de acordo com fórmula a ser
estabelecida na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet.
A Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet será paga
semestralmente, no dia 02 dos meses de outubro e abril de cada ano,
sendo a primeira parcela em 02 de abril de 2018 e a última parcela na
Data de Vencimento da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (“Data
de Pagamento da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza
Fleet”), ressalvadas as hipóteses de declaração de vencimento
antecipado das Debêntures da Localiza Fleet, de Resgate Antecipado
Facultativo da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (conforme
DEDL[RGH¿QLGR HRXGDVGHPDLVGDWDVGHUHVJDWHDVHUHPSUHYLVWDV
na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (l)
Repactuação Programada: a Remuneração da Emissão de Debêntures
Localiza Fleet a ser originalmente prevista na Escritura de Emissão
de Debêntures Localiza Fleet será repactuada pela Localiza Fleet,
após o decurso de 30 (trinta) meses contados da Data de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet, ou seja, no dia 02 de abril de 2020 (“Data
da Repactuação da Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), de
acordo com os procedimentos a serem estabelecidos na Escritura de
Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (m) Resgate Antecipado
Facultativo: a Localiza Fleet poderá, a seu exclusivo critério,
resgatar antecipadamente as Debêntures da Localiza Fleet, no todo
ou em parte, a partir do 6º (sexto) mês contado da Data de Emissão
de Debêntures Localiza Fleet (inclusive), ou seja, a partir de 02 de
abril de 2018 (inclusive) (“Resgate Antecipado Facultativo da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet”), nos termos e condições a
serem previstos na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza
Fleet. As Debêntures da Localiza Fleet serão resgatadas pelo seu
Valor Nominal Unitário da Emissão de Debêntures Localiza Fleet
acrescido da Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet,
calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão de Debêntures
Localiza Fleet (inclusive) ou da última Data de Pagamento da
Remuneração da Emissão de Debêntures Localiza Fleet (inclusive)
ou da Data da Repactuação Emissão de Debêntures Localiza Fleet
(inclusive), conforme o caso, até a data do efetivo resgate (exclusive)
calculada pro rata temporis, nos termos a serem descritos na
Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet. Não será devido
prêmio para o exercício do Resgate Antecipado Facultativo da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet; (n) Vencimento Antecipado:
os eventos que acionarão o vencimento antecipado das Debêntures
da Localiza Fleet, a serem detalhados nos termos da Escritura de
Emissão de Debêntures Localiza Fleet, serão os usuais de mercado
DGRWDGRV HP RSHUDo}HV H ULVFR VHPHOKDQWHV H VHUmR GH¿QLGRV GH
comum acordo entre a Localiza Fleet e o Coordenador Líder da
Emissão de Debêntures Localiza Fleet; e (o) Demais condições:
WRGDV DV GHPDLV FRQGLo}HV WHUPRV SUD]RV H UHJUDV HVSHFt¿FDV
relacionadas à Emissão de Debêntures Localiza Fleet serão tratadas
detalhadamente na Escritura de Emissão de Debêntures Localiza
Fleet;. e (ii) a prestação de aval, pela Localiza Fleet, nas Cártulas das
Notas Promissórias. (3) Aprovada a outorga da Fiança, pela Localiza,
em favor dos debenturistas da Oferta Restrita Localiza Fleet, em
JDUDQWLD GR ¿HO SRQWXDO H LQWHJUDO SDJDPHQWR GH FHP SRU
cento) das obrigações, principais ou acessórias, a serem assumidas
pela Localiza Fleet nos termos da Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet, incluindo, sem limitação, o pagamento
GR9DORU1RPLQDO8QLWiULR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGRQD(VFULWXUD
de Emissão de Debêntures Localiza Fleet) no valor total de
R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhões de reais),
DFUHVFLGRGD5HPXQHUDomR FRQIRUPHYLHUDVHUGH¿QLGDQD(VFULWXUD
de Emissão de Debêntures Localiza Fleet) equivalente à variação
acumulada de 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida
exponencialmente de sobretaxa equivalente a 0,30% (trinta
centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
Dias Úteis, multas, custos, taxas, penalidades, comissões, tributos,
despesas, indenização ou correção monetária, se aplicável, bem
FRPR RV KRQRUiULRV GHYLGRV DR DJHQWH ¿GXFLiULR H RV YDORUHV
QHFHVViULRV SDUD TXH R DJHQWH ¿GXFLiULR H[HFXWH D JDUDQWLD
¿GHMXVVyULD ³Obrigações Garantidas´ REULJDQGRVHFRPR¿DGRUDH
responsável pelo pagamento de todos os valores devidos nos termos
da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet, conforme os
termos e condições a serem delineados na Escritura de Emissão de
Debêntures Localiza Fleet e/ou, conforme for, o documento apartado
SRUPHLRGRTXDOD)LDQoDVHUiRXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD $)LDQoD
ora aprovada, será outorgada com renúncia expressa aos benefícios
de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza
previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 821, 827, 830,
834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada (“Código Civil”) e nos artigos 130 e 794 da
Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Novo
Código de Processo Civil”). (4) Autorizados, desde já, os Diretores
GD/RFDOL]D L GLVFXWLUQHJRFLDUHGH¿QLURVWHUPRVHFRQGLo}HVGD
Oferta Restrita de Notas Promissórias e da Fiança; (ii) celebrar,
mediante a assinatura (a) dos Srs. Eugênio Pacelli Mattar e Roberto
Antônio Mendes em conjunto, ou (b) dos Srs. Maurício Fernandes
Teixeira e Antônio Hiroyuki Hyodo em conjunto com um dos
Diretores do item “a”; ou (c) de seus procuradores devidamente
constituídos, todos e quaisquer contratos e/ou documentos e seus
eventuais aditamentos; (iii) praticar todos os atos necessários à
realização da Oferta Restrita de Notas Promissórias e à outorga da
Fiança, incluindo, mas não se limitando, a formalização (a) em
relação à Oferta Restrita de Notas Promissórias, das cártulas, do
Contrato de Distribuição e de quaisquer outros documentos
relacionados à Oferta Restrita de Notas Promissórias, incluindo as
declarações previstas na Instrução CVM 476; e (b) em relação à
Fiança, da Escritura de Emissão de Debêntures Localiza Fleet e/ou,
conforme for, do documento apartado por meio do qual a Fiança será
RXWRUJDGD FDUWDGH¿DQoD H LY FRQWUDWDUR&RRUGHQDGRU/tGHUHRV
demais prestadores de serviços para a Oferta Restrita de Notas
3URPLVVyULDVLQFOXLQGRPDVQmRVHOLPLWDQGRRDJHQWH¿GXFLiULRR
Banco Mandatário, o Custodiante, os assessores legais, dentre
outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos
FRQWUDWRV )LFDPDLQGDUDWL¿FDGRVWRGRVRVDWRVMiSUDWLFDGRVSHOD
Diretoria da Localiza ou por seus procuradores devidamente
constituídos, relacionados às matérias descritas nos itens “(1)” a
“(4)” acima. Encerramento e lavratura da Ata: Sem mais
deliberações, foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta ata em meio magnético, para posterior aprovação
SHORVSDUWLFLSDQWHV3DUD¿QVGHFHUWL¿FDomRGLJLWDODDVVLQDWXUDGD
documentação será realizada isoladamente pelo Sr. Roberto Antônio
Mendes&HUWLGmR 'HFODURTXHHVWDpFySLD¿HOGDDWDGH5HXQLmRGR
Conselho de Administração acima constante, que se encontra
transcrita no livro próprio, arquivado na sede social da Localiza,
juntamente com a assinatura dos participantes: José Salim Mattar
Júnior, Antônio Cláudio Brandão Resende, Eugênio Pacelli Mattar,
Flávio Brandão Resende, Maria Letícia de Freitas Costa, José Galló,
2VFDUGH3DXOD%HUQDUGHV1HWRH6WHIDQR%RQ¿JOLR%HOR+RUL]RQWH
05 de outubro de 2017. Roberto Antônio Mendes – Secretário.
108 cm -09 1016964 - 1
Câmaras e Prefeituras
do Interior
CÂMARA MUNICIPAL DE ABAETÉ,
torna público a NOVA DATA DE CREDENCIAMENTO E ABERTURA do Processo Licitatório nº 016/2017, Pregão Presencial nº
006/2017 – Objeto: Aquisição de equipamentos e material permanente
para a Câmara Municipal de Abaeté. Abertura da Sessão de Credenciamento: 11/10/2017 às 13h00min. Mais Inf. no horário de 12:00 às 17:30
horas de segunda à sexta-feira, pelo telefone (37) 3541 1555. Abaeté,
03/10/2017. MARIA R OLIVEIRA – Pregoeira – Portaria 03/2017.
2 cm -03 1015108 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE CARANDAÍ/MG Processo Licitatório nº 33/2017 – Pregão Presencial 7/2017 - Tipo:
“Menor Preço por Item”. Objeto: Aquisição de livros. Data da sessão:
26/10/2017, às 13h. Edital completo e informações: www.camaracarandai.mg.gov.br; ou telefone (32) 3361-1501; ou e-mail: licitacao@
camaracarandai.mg.gov.br – Carandaí, 9 de outubro de 2017. Maria da
Conceição Aparecida Baeta – Presidente da Câmara Municipal. José
Pires Neto – Pregoeiro.
CÂMARA MUNICIPAL DE CARANDAÍ/MG - Processo Licitatório
nº 34/2017 – Pregão Presencial 8/2017 - Tipo: “Menor Preço por Item”.
Objeto: Aquisição de gêneros alimentícios. Data da sessão: 24/10/2017,
às 8h. Edital completo e informações: www.camaracarandai.mg.gov.
br; ou telefone (32) 3361-1501; ou e-mail: [email protected] – Carandaí, 9 de outubro de 2017. Maria da Conceição
Aparecida Baeta – Presidente da Câmara Municipal. José Pires Neto
– Pregoeiro.
4 cm -09 1017161 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE IPATINGA
Processo de Licitação nº. 125/2017 - Pregão Presencial nº. 15/2017. Tipo
menor preço, para contratação exclusiva de microempresas, empresas
de pequeno porte e microempreendedores individuais para prestação de
serviços gráficos, referente à contratação de empresa especializada para
fornecimento de Serviços de Instalação de Internet, com fornecimento de
equipamentos necessários, através de Link de Internet Dedicado,usando
tecnologia de fibra ótica,homologado pela ANATEL, a fim de suprir as
necessidades da Câmara Municipal de Ipatinga, conforme especificações
e condições constantes no Edital e seus anexos. O horário para Credenciamento será de 13h00min (treze horas) às 13h30min (treze horas e trinta
minutos), e o início da sessão está previsto para as 13h30min (treze horas
e trinta minutos) do dia 2ª4 de outubro de 2017, na sala de reuniões nº. 101
da Câmara Municipal de Ipatinga, na Praça Três Poderes, s/nº - Centro, em
conformidade com a legislação vigente. O edital poderá ser adquirido na
sala da Comissão de Licitação, 3º andar, telefone (31) 3829-1243, fax (31)
3829-1240, no horário de 12:00 às 17:00 horas e pelo site: www.camaraipatinga.mg.gov.br
CÂMARA MUNICIPAL DE NOVA SERRANA - PL 012/2017, Pregão
010/2017 – RP 002/2017. Extrato da ARP. Vencedor: Elétrica Bemarq
Center Ltda ME itens 01, 02, 03 e 04 - R$ 6.133,00. Objeto: registro de
preços para aq. materiais elétricos para atendimento das necessidades
da Câmara Municipal, com entrega parcelada. Vigência: 12 meses. N.
Serrana 02/10/2017. Giovani Máximo Silva – Presidente da Câmara
Municipal.
4 cm -09 1017260 - 1
4 cm -09 1017149 - 1
CÂMARA MUNICIPAL DE NOVA SERRANA
- PL 012/2017, Pregão 010/2017 – RP 002/2017. Extrato de Homologação. Objeto: registro de preços para aq. materiais elétricos para atendimento das necessidades da Câmara Municipal, com entrega parcelada.
Vencedor: Elétrica Bemarq Center Ltda ME itens 01, 02, 03 e 04 - R$
6.133,00. N. Serrana 02/10/2017. Giovani Máximo Silva – Presidente
da Câmara Municipal.
