TJMG 19/07/2016 -Pág. 3 -Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas -Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 19/07/2016 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
45ª Alteração Contratual da
Orthocrin Indústria e Comércio Ltda.

CNPJ nº 17.245.986/0001-62 - NIRE 312.0097289-3
Pelo presente instrumento e na melhor forma de direito, Manoel Nogueira Alves
Pereira, brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, industrial,
residente e domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 502, Bairro Belvedere, CEP 30.320-640, portador
da Carteira de Identidade nº M-2.646.920, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF
sob o nº 007.286.246-72; Alexandre Prates Pereira, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, industrial, residente e domiciliado em Nova
Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda do Morro, nº 85, Apto 1.500, Bairro
Vila da Serra, CEP 34.000-000, portador da Carteira de Identidade nº M-5.038.141,
emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 787.134.556.72; Ana Paula
Prates Pereira Borlido, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de
bens, industriária, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 1.501, Bairro Belvedere, CEP
30.320-640, portadora da Carteira de Identidade nº M-4.839.080, emitida pela
SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 811.496.466-91; e Ana Carolina Prates Pereira Ferolla, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, industriaria, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na
Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 1.701, Bairro Belvedere, CEP 30.320-640,
portadora da Carteira de Identidade nº M-7.316.559, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 940.173.366-04; Únicos sócios de Orthocrin Indústria e
Comércio Ltda., sociedade empresária limitada, com sede em Santa Luzia, Estado de Minas Gerais, na Av. Brasília, 4.681, bairro São Benedito, CEP 33.110-580,
registrada na JUCEMG sob o NIRE 312.0097289-3, inscrita no CNPJ/MF sob o
nº 17.245.986/0001-62, RESOLVEM de comum acordo, promover a 45ª alteração
do Contrato Social, mediante as seguintes deliberações: 1.$VRFLHGDGH¿JXUDFRPR
cindida no processo de cisão parcial realizado nesta sociedade, nos termos do
3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDO $QH[R, ¿UPDGRQHVWDGDWDGH
IRUPDSDUWLFXODURTXDO¿FDGHVGHMiUDWL¿FDGRSHORVVyFLRVH¿FDID]HQGRSDUWH
integrante e complementar deste instrumento, para todos os efeitos de direito. 2.
5DWL¿FDVHWDPEpPSRUXQDQLPLGDGHDHVFROKDGDHPSUHVDQRVWHUPRVGRMi
citado 3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDO: Pedrosa Orsini Auditores
Independentes S/C,SHVVRDMXUtGLFDGHGLUHLWRSULYDGRHVWDEHOHFLGDQDFLGDGHGH
Belo Horizonte, na Rua Rio Grande do Norte nº. 1.560, sala 605, bairro Funcionários, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas
Gerais sob o nº. 4398 e CNPJ/MF nº. 21.854.542/0001-00, neste ato representada
por seu representante legal Sr. Luiz Tarcísio Pedrosa, brasileiro, contador, portador
da CRC de nº. 28.436, inscrito no CPF nº. 132.192.786-4. 3. $SURYDVHWDPEpP
o Laudo de Avaliação (Anexo II) elaborado pela empresa perita avaliadora, que
¿FDWDPEpPID]HQGRSDUWHLQWHJUDQWHHFRPSOHPHQWDUGHVWHLQVWUXPHQWRSDUD
todos os efeitos de direito. 4. A operação de cisão ocorreu com versão parcial do
patrimônio direcionado para a sociedade Prates Pereira Empreendimentos
Imobiliarios Ltda. com sede social na Avenida Brasília, número 4.681, sala 01,
Bairro/Distrito São Benedito, no Município de Santa Luzia, Estado de Minas
Gerais, CEP 33.110-580, inscrita no CNPJ sob o n.º 19.328.134/0001-64 especi¿FDPHQWHGRVEHQVDWLYRVUHODFLRQDGRVHDYDOLDGRVGHDFRUGRFRPR3URWRFRORGH
&LVmRH-XVWL¿FDomRPHQFLRQDGRQD&OiXVXOD5. Com a alteração aprovada na
cláusula 1ª o capital social permaneceu no montante de R$ 9.660.869,00 (nove
milhões, seiscentos e sessenta mil, oitocentos e sessenta e nove reais), divido em
9.660.869 (nove milhões, seiscentas e sessenta mil, oitocentas e sessenta e nove)
quotas, cada uma com o valor nominal de R$1,00 (um real), distribuídas entre os
sócios da seguinte forma: Sócios - Quotas - Participação (%) - Valor (R$).
Manoel Nogueira Alves Pereira - 9.454.619 - 97,87 - 9.454.619,00. Alexandre
Prates Pereira - 68.750 - 0,71 - 68.750,00. Ana Paula Prates Pereira Borlido - 68.750
- 0,71 - 68.750,00. Ana Carolina Prates Pereira Ferolla - 68.750 - 0,71 - 68.750,00.
Total - 9.660.869 - 100 - 9.660.869,00. 6. A operação de cisão foi realizada, nos
termos do 3URWRFRORH-XVWL¿FDomRGH&LVmR3DUFLDO, mediante versão parcial do
3DWULP{QLR/tTXLGRHVSHFL¿FDPHQWHGHYDORUHVUHJLVWUDGRVQDFRQWDFRQWiELO
Lucros Acumulados do Balanço Patrimonial de 30/11/2015, conforme a seguir
discriminado: Orthocrin Indústria e Comércio Ltda. Balanço Patrimonial em
11/2015. Descrição Contas - Saldo atual - Parcela vertida - Saldo após versão.
Patrimônio Liquido - 37.741.370 - 1.173.006 - 36.568.364. Capital social 9.660.869 - 0 - 9.660.869. Lucros acumulados - 24.744.245 - 1.173.006 - 23.571.239.
Lucro líquido do período - 3.336.256 - 0 - 3.336.256. 7. Todas as demais cláusulas e condições estabelecidas no contrato social permanecem em vigor, no que
não forem incompatíveis com a presente alteração. 8. Em razão da alteração ora
aprovada, resolvem os sócios consolidar o Contrato Social, que passa a vigorar
com a seguinte redação: Contrato Social Consolidado da Orthocrin Indústria
e Comércio Ltda. CNPJ nº 17.245.986/0001-62 - NIRE 312.0097289-3 - Denominação, Sede, Objeto e Duração - 1. A Sociedade denomina-se Orthocrin
,QG~VWULDH&RPpUFLR/WGDXVDQGRSDUD¿QVSURPRFLRQDLVDGHQRPLQDomR
“Colchões Orthocrin”. 2. A Sociedade tem sua Sede na Avenida Brasília, nº
4.681, Bairro São Benedito, CEP 33.110-580, em Santa Luzia, Estado de Minas
*HUDLVSRGHQGRPDQWHU¿OLDLVHVFULWyULRVHUHSUHVHQWDo}HVHPTXDOTXHUORFDOLGDde do País ou do exterior, por deliberação de sócios representando, pelo menos,
ô WUrVTXDUWRV GRFDSLWDOVRFLDO$6RFLHGDGHWHPFRPRREMHWR L DIDEULFDomR
HYHQGDGHFROFK}HVGHPRODGHHVSXPDFROFK}HVRUWRSpGLFRVSURWHWRUHVGH
colchão, box, cama-box, camas, protetores de box, travesseiros, espuma de poliuretano, móveis, estofados e artigos correlatos; (ii) a revenda de móveis, artigos de
decoração, tecidos, artigos de cama, mesa e banho, travesseiros e artigos correlatos; (iii) a cessão de direito de uso de marcas e patentes, mediante o recebimento
de royalties ou não; (iv) a celebração de contratos de franquia, na qualidade de
franqueadora; (v) a prestação de serviço de reforma e manutenção dos produtos
SRUHODIDEULFDGRVDQWHVRXDSyVRWpUPLQRGRSUD]RGHJDUDQWLDH YL DSUHVWDomR
de serviço de triagem e coleta de mercadorias com defeito. 4. O prazo de duração
pSRUWHPSRLQGHWHUPLQDGRHVXDVDWLYLGDGHVWLYHUDPLQtFLRHPGHRXWXEURGH
1964, podendo extinguir-se pela impossibilidade de se manter ou por consenso
dos sócios. Parágrafo Primeiro: Em caso de extinção da Sociedade, o acervo
patrimonial será distribuído entre os sócios, na proporção de suas quotas, cabendo
a estes, por decisão de no mínimo ¾ (três quartos) do capital, escolher o liquidante. Parágrafo Segundo: No caso de morte ou interdição de qualquer dos sócios,
a Sociedade continuará suas atividades com os herdeiros, sucessores e o incapaz.
Não sendo possível ou inexistindo interesse destes ou dos sócios remanescentes,
o valor de seus haveres será apurado e liquidado na forma da Cláusula Oitava.
Capital Social2FDSLWDOVRFLDOWRWDOPHQWHVXEVFULWRHLQWHJUDOL]DGRpGH5
9.660.869,00 (nove milhões, seiscentos e sessenta mil, oitocentos e sessenta e

Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas terça-feira, 19 de Julho de 2016 – 3
nove reais), divido em 9.660.869 (nove milhões, seiscentas e sessenta mil, oitocentas e sessenta e nove) quotas, cada uma com o valor nominal de R$1,00 (um real),
distribuídas entre os sócios da seguinte forma: Sócios - Quotas - Participação
(%) - Valor (R$). Manoel Nogueira Alves Pereira - 9.454.619 - 97,87 - 9.454.619,00.
Alexandre Prates Pereira - 68.750 - 0,71 - 68.750,00. Ana Paula Prates Pereira
Borlido - 68.750 - 0,71 - 68.750,00. Ana Carolina Prates Pereira Ferolla - 68.750
- 0,71 - 68.750,00. Total - 9.660.869 - 100 - 9.660.869,00. Parágrafo Primeiro:
$UHVSRQVDELOLGDGHGHFDGDVyFLRpUHVWULWDDRYDORUGHVXDVTXRWDVPDVWRGRV
respondem solidariamente pela integralização do capital social. Parágrafo Segundo: Os sócios não respondem pelas obrigações sociais, nem mesmo subsidiariamente. Da Administração e Representação Social - 6. A Sociedade será administrada e representada pelos sócios Manoel Nogueira Alves Pereira, Alexandre
Prates Pereira, Ana Paula Prates Pereira Borlido e Ana Carolina Prates Pereira Ferolla sendo necessário para cada ato duas assinaturas, competindo-lhes o
uso da Denominação Social, bem como praticar qualquer ato administrativo no
interesse social, representando-a ativa e passivamente, inclusive perante estabeleFLPHQWRVGHFUpGLWRParágrafo Primeiro: A Sociedade poderá ter ainda outros
administradores, sócios ou não, na forma, mandato e competência que lhe atribuir
a Reunião de Sócios e tomarão posse no mesmo ato em que forem eleitos, por
decisão de pelo menos 2/3 (dois terços) do capital, consignando-se em ata as
atribuições que venham a ser conferidas para os efeitos legais. Parágrafo Segundo: Só será permitido o aval da Sociedade em operações de exclusivo interesse
desta, mediante declaração expressa de pelo menos dois dos sócios Manoel Nogueira Alves Pereira, Alexandre Prates Pereira, Ana Paula Prates Pereira
Borlido e Ana Carolina Prates Pereira Ferolla, sendo expressamente vedado o
uso da Denominação em negócios de favores ou para terceiros. Parágrafo Terceiro: Os administradores e/ou quaisquer dos sócios que vierem a prestar serviços à
6RFLHGDGHSRGHUmRID]HUMXVDXPTXDQWXPUHPXQHUDWyULRTXHVHUiPHQVDOPHQte, retirado ou acumulado de acordo com a disponibilidade de caixa a título de
retirada pró-labore. Os valores serão previamente discutidos, aprovados em Reunião
GH6yFLRVHUHDMXVWDGRVVHPSUHTXHKRXYHULQWHUHVVHRXQHFHVVLGDGHSRGHQGR
todavia, ser reduzido ou extinto por decisão de sócios representado, pelo menos,
2/3 (dois terços) do capital social. Parágrafo Quarto: Os administradores não
responderão, no entanto, subsidiariamente ou solidariamente pelas obrigações
patrimoniais da Sociedade. Parágrafo Quinto: Os administradores poderão, em
FRQMXQWRRXLVRODGDPHQWHQRPHDUSURFXUDGRUHVSDUDDSUiWLFDGHDWRVHVSHFt¿FRV
GHLQWHUHVVHVRFLDOGHYHQGRVHXVSRGHUHVHVWDUHPGH¿QLGRVQDUHVSHFWLYDSURFXração. Aumento de Capital - 7. O Capital Social poderá ser aumentado sempre
que necessário, ou por interesse dos sócios quotistas que detenham no mínimo ¾
WUrVTXDUWRV GRFDSLWDODWUDYpVGHVXEVFULomRHLQWHJUDOL]DomRGHQRYDVTXRWDVHP
PRHGDFRUUHQWHQDFLRQDOEHQVHRXFUpGLWRVDVVLPFRPRSHODLQFRUSRUDomRGH
reservas livres, na proporção de suas quotas-partes. Parágrafo Único: Quando do
aumento do capital social, os sócios terão direito de preferência para participar do
aumento deliberado na proporção de suas participações societárias. (i) Não exercendo, qualquer dos sócios, este direito, a parcela que lhe caberia no aumento do
Capital será distribuída aos demais sócios, preferencialmente na mesma proporção
GHVXDVTXRWDVSUpSRVVXtGDV LL 1mRKDYHQGRLQWHUHVVHGRVVyFLRVHPH[HUFHUR
direito de preferência, poderão, por decisão de no mínimo ¾ (três quartos) do capital, optar pela oferta para subscrição integral ou parcial de quotas a terceiros; e
(iii) A deliberação sobre a necessidade de aporte de capital deverá vir acompanhaGDGHUD]}HVWpFQLFDV¿UPDGDSRUSUR¿VVLRQDOKiELOSDUDWDOSDUHFHULQGLFDGR
igualmente por sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do Capital
Social. Da Retirada de Sócios - 8. Assiste ao sócio a faculdade de se retirar da
Sociedade, mediante o reembolso da quantia correspondente ao valor de sua
TXRWDSDUWHGHVGHTXH VHVVHQWD GLDVDQWHVFLHQWL¿TXHDRVGHPDLVVyFLRVSRU
escrito, seu interesse de retirar-se. Parágrafo Primeiro: O valor do reembolso da
quota-parte do sócio retirante será encontrado pela divisão do patrimônio líquido
GD6RFLHGDGHDSXUDGRHPEDODQoRHVSHFLDOPHQWHOHYDQWDGRSDUDHVWH¿PGHQWUR
GH WULQWD GLDVFRQWDGRVGDGDWDGDSUpFLWDGDFLHQWL¿FDomRParágrafo Segundo: O pagamento dos haveres do sócio retirante far-se-á em 20 (vinte) parcelas
PHQVDLVLJXDLVHVXFHVVLYDVDFUHVFLGDVGHMXURVGH GR]HSRUFHQWR DRDQR
e correção monetária calculada de acordo com a variação positiva do IGP-M/FGV
ou outro índice que venha a substitui-lo, vencendo-se a primeira prestação 60
(sessenta) dias contados da data da retirada. Da Alienação, Cessão e Transferência de Quotas - 9. As quotas são indivisíveis e não poderão ser transferidas a
WHUFHLURVVHPRSUpYLRHH[SUHVVRFRQVHQWLPHQWRGRVGHPDLVVyFLRVTXHWHUmRR
direito de preferência para aquisição das quotas em igualdade de condições. O
sobredito consentimento será consignado no próprio instrumento de alteração ou
instrumento à parte. Parágrafo Primeiro: O sócio que pretender alienar suas
TXRWDVVHMDDRXWURVyFLRVHMDDWHUFHLURVGHYHUiQRWL¿FDURVGHPDLVVyFLRVSRU
HVFULWRLQIRUPDQGRTXHPpRDGTXLUHQWHHDVFRQGLo}HVSDUDDWUDQVIHUrQFLDParágrafo Segundo: O prazo para o exercício do direito de preferência será de 30
WULQWD GLDVFRQWDGRVDSDUWLUGDGDWDGHUHFHELPHQWRGDQRWL¿FDomRParágrafo
Terceiro: Caso mais de um sócio tenha interesse em exercer o direito de preferência sobre as quotas ofertadas, tal direito será exercido na proporção do número de
quotas que cadDVyFLRLQWHUHVVDGRMiSRVVXLUParágrafo Quarto: Se houver transferência de quotas em desrespeito ao direito de preferência aqui pactuado, os sócios
SUHMXGLFDGRVSRGHUmRDWp VHLV PHVHVDSyVDUHDOL]DomRGRQHJyFLRKDYHUSDUD
si, proporcionalmente, as quotas irregularmente transferidas, depositando o preço
GHYHQGDHPMXt]RHUHTXHUHQGRVXDDGMXGLFDomRFRPSXOVyULDParágrafo Sexto:
1HQKXPGRVVyFLRVSRGHUiVHPRSUpYLRHH[SUHVVRFRQVHQWLPHQWRSRUHVFULWR
de sócios representando, pelo menos, ¾ (três quartos) do capital social, de forma
gratuita ou onerosa, direta ou indiretamente: (i) dar suas quotas na sociedade em
penhor, penhora e/ou qualquer outro tipo de garantia, constrição e/ou gravame; ou
(ii) instituir o usufruto de suas quotas na sociedade em favor de terceiros e tampouco emprestá-las. Do Exercício Social, Balanço e Lucros - 10. O exercício
VRFLDOWHPLQtFLRHPžGHMDQHLURHVHHQFHUUDHPGHGH]HPEURGRPHVPRDQR
SRGHQGRVHUOHYDQWDGRVEDODQoRVLQWHUPHGLiULRVHPTXDOTXHUpSRFDGRDQRParágrafo Primeiro: Havendo lucros apurados, os sócios que representem a maioria
do capital social deliberarão sobre sua distribuição, que, caso ocorra, poderá se dar
de forma não proporcional à participação dos sócios no capital social. Parágrafo
Segundo: (PFDVRGHDSXUDomRGHSUHMXt]RVHVWHVVHUmRDFXPXODGRVSDUDIXWXUD
compensação. Das Deliberações Sociais - 11. Observados os quóruns mínimos de
deliberação previstos nos artigos. 1.071 e 1.076 do Código Civil, as deliberações
dos sócios serão tomadas pelos votos que representem a maioria do capital social,
em que cada quota corresponderá a um voto nas deliberações sociais. Parágrafo
Primeiro: As deliberações sociais serão tomadas em reunião de sócios convocada
DWUDYpVGRHQYLRGHFRPXQLFDomRHVFULWDDRVVyFLRVDFRPSDQKDGDGHFRPSURYDQ-

ARTECA ATIVIDADES RURAIS S.A.

CNPJ: 10.317.458/0001-22
Balanço patrimonial em 31 de dezembro (Valores expressos em reais)
Passivo
Notas
2015
2014
Ativo
Notas
2015
2014
Circulante
70.829
83.782
Circulante
77.798
17.778
Fornecedores
10.797
Caixa e equivalentes de caixa
4
27.030
11.532
Obrigações sociais e trabalhistas
7
67.508
71.060
Contas a receber de clientes
48.628
6.000
2EULJDo}HV¿VFDLVHWULEXWiULDV



Outros valores a receber
2.140
246
Outros valores circulante
2.120
13
Não circulante
8.796.712
8.896.369
Não circulante
2.840.721
Realizável a longo prazo
45.825
27.930
Adiant. p/futuro aum. de capital
2.840.721
Depósitos judiciais
45.825
27.930
Patrimônio líquido
8.803.681
5.989.644
Imobilizado
5
8.750.887
8.868.264
Capital social
8 12.146.100
8.146.100
Intangível
175
(-) Capital a integralizar
(687.574)
8.874.510
8.914.147
Prejuízos
acumulados
(2.654.845)
(2.156.456)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Total do passivo
8.874.510
8.914.147
Capital
Capital a
Prejuízos
tica contábil o regime de competência, consequentemente, estão contasocial Integralizar Acumulados
Total
bilizados e registrados. • As obrigações, compromissos assumidos para
Saldos em
com terceiros, independente do seu pagamento ou não. • Todos os cré31/12/2014
8.146.100
(2.156.456) 5.989.644
ditos, direitos e valores a receber de terceiros, independente do seu reAum. de capital 4.000.000
(687.574)
- 3.312.426
cebimento ou não. • Os bens do ativo imobilizado estão demonstrados
Prej. do exerc.
(498.389) (498.389)
pelo custo de aquisição, deduzido do valor da depreciação acumulada,
Saldos em
que é calculada conforme taxas anuais que levam em consideração a
31/12/2015
12.146.100
(687.574) (2.654.845) 8.803.681
vida útil e econômica dos bens demonstrada na nota explicativa nº 9. •
Saldos em
Provisões: Uma provisão é reconhecida no balanço quando a Compa31/12/2013
8.146.100
(1.745.782) 6.400.318
nhia possui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um
Ajuste de exerc.
evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido
anteriores
94.275
94.275
para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base
Prej. do exerc.
(504.949) (504.949)
as melhores estimativas do risco envolvido. • Provisão de férias - A
Saldos em
provisão de férias foi calculada com base nos direitos adquiridos pelos
31/12/2014
8.146.100
(2.156.456) 5.989.644
empregados até a data do balanço e inclui os encargos sociais corresNotas explicativas às demonstrações Financeira
pondentes. • Passivo Circulante e Não Circulante - São demonstrados
1 - Contexto operacional - A Arteca Atividades Rurais S.A., é uma
aos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos dos correspondentes
sociedade anônima de capital fechado com sede na fazenda São Sebasencargos e variações monetárias incorridos. • O IRe a CS são apurados
tião, Curvelo – Minas Gerais e tem como objeto o desenvolvimento de
e registrados com base no lucro presumido. Sobre a base de cálculo
DWLYLGDGHDJUtFRODSHFXiULDUHÀRUHVWDPHQWRHORFDomRGHLPyYHLVSUyapurada o imposto de renda é calculado à alíquota de 15%, acrescido
prios. 2 - $SUHVHQWDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVAs demonsde adicional de 10% sobre a parcela da base de cálculo excedente a R$
60.000,00 (sessenta mil reais por trimestre). A contribuição social foi
WUDo}HV ¿QDQFHLUDV IRUDP HODERUDGDV H HVWmR VHQGR DSUHVHQWDGDV GH
calculada com base na alíquota de 9%.
acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas dis4 - Caixa e equivalentes de caixa
2015
2014
posições da Lei das Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), com os noBancos conta movimento
1
1
vos dispositivos introduzidos pela Lei 11.638/07 e pela Lei 11.941/09,
$SOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
27.029
11.531
bem como sobre os pronunciamentos contábeis estabelecidos pela Co27.030
11.532
missão de Valores Mobiliários - CVM, pelo Instituto dos Auditores do
5 - Contas a receber de clientes
2015
2016
Brasil - Ibracon e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. 3
Estacionamento Estrada Real Ltda
48.628
6.000
- Práticas e procedimentos contábeis - a) A entidade adota como prá-

te de recebimento, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, contendo data, hora
e local para a realização da reunião, bem como a ordem do dia. Parágrafo Segundo: As formalidades de convocação serão dispensadas na hipótese de todos os
sócios comparecerem à reunião ou declararem, por escrito, estarem cientes do local,
data, hora e ordem do dia. Parágrafo Terceiro: A Reunião de Sócios instalar-se-á,
em primeira convocação, com a presença de sócios representando, pelo menos, o
quorum previsto em Lei e, em segunda convocação, com qualquer número. Parágrafo Quarto: A Reunião de Sócios será presidida e secretariada por sócios escolhidos pela maioria simples dos presentes à reunião. Parágrafo Quinto: O sócio
poderá ser representado na reunião por outro sócio ou por procurador, mediante
RXWRUJDGHPDQGDWRFRPHVSHFL¿FDomRGRVDWRVDXWRUL]DGRVParágrafo Sexto: A
reunião dos sócios será dispensada caso todos os sócios decidam, por escrito, sobre
DPDWpULDTXHVHULDREMHWRGDPHVPDParágrafo Sétimo: A reunião dos sócios será
UHDOL]DGDDRPHQRV XPD YH]SRUDQRDWpR~OWLPRGLDGRTXDUWRPrVVXEVHTXHQWHDRHQFHUUDPHQWRGRH[HUFtFLRVRFLDOFRPRREMHWLYRGH L WRPDUDVFRQWDV
dos administradores; (ii) deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado
econômico, que deverão estar à disposição de todos os sócios 30 (trinta) dias antes
da reunião; (iii) assim como designar administradores, quando for o caso. 12.
([FHomRIHLWDjVPDWpULDVTXHDOHLHRXRSUHVHQWHFRQWUDWRVRFLDOH[LMDPTXRUXP
maior, todas as demais serão aprovadas por sócios representando, pelo menos, ¾
(três quartos) do capital social, incluindo, mas não se limitando a: (i) alteração do
contrato social; (ii) cisão, fusão, incorporação e/ou transformação envolvendo a
sociedade; (iii) aumento e/ou redução do capital social; (iv) destituição de admiQLVWUDGRUHV Y ¿[DomRGDUHPXQHUDomRGRV'LUHWRUHVH YL GLVVROXomROLTXLGDomR
e extinção da sociedade. Das Disposições Finais e Transitórias - 13. Aplicam-se
a esta sociedade, nos casos omissos, as normas aplicáveis às sociedades por ações;
14. Esta Sociedade poderá se transformar em qualquer outro tipo de Sociedade;
7RGDHTXDOTXHUFRQWURYpUVLDTXHVXUJLUGDLQWHUSUHWDomRRXH[HFXomRGRSUHsente contrato será resolvida por meio de arbitragem, de acordo com as normas do
Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem Empresarial - Brasil (CA0$5% $DUELWUDJHPHVWDUiVXMHLWDjVOHLVEUDVLOHLUDVHVHUiFRQGX]LGDQRLGLRPD
SRUWXJXrVHP%HOR+RUL]RQWH2VVyFLRVVLJQDWiULRVMiTXDOL¿FDGRVGHFODUDP
que não incorrem em nenhum dos crimes previstos em Lei que os impeçam de
exercer a atividade mercantil, estando cientes de que, no caso de comprovação de
IDOVLGDGHVHUiQXORGHSOHQRGLUHLWRRUHJLVWURGHVWHGRFXPHQWRVHPSUHMXt]RGDV
VDQo}HVSHQDLVDTXHHVWLYHUHPVXMHLWRV(SRUHVWDUHPDVVLPMXVWRVHFRQWUDWDGRV
¿UPDPRSUHVHQWHSHUDQWHDVGXDVWHVWHPXQKDV6DQWD/X]LD0*GH1RYHPEUR
de 2015. Manoel Nogueira Alves Pereira - Sócio Administrador; Alexandre
Prates Pereira - Sócio Administrador; Ana Carolina Prates Pereira Ferolla Sócia Administradora; Ana Paula Prates Pereira Borlido - Sócia Administradora. Testemunhas: Nome: Vanusa Maria Berto Mourão - CPF: 926.102.426-20;
Nome: Guilherme de Oliveira Magela - CPF: 093.462.786-09. Protocolo e Justi¿FDomRGH&LVmR3DUFLDO. Cindida: Orthocrin Indústria e Comércio Ltda.,
sociedade empresária limitada, com sede em Santa Luzia, Estado de Minas Gerais,
na Av. Brasília, 4.681, bairro São Benedito, CEP 33.110-580, registrada na JUCEMG
sob o NIRE 312.0097289-3, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.245.986/0001-62,
neste ato, representada por seus acionistas Manoel Nogueira Alves Pereira,
brasileiro, casado em regime de comunhão universal de bens, industrial, residente
e domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 502, Bairro Belvedere, CEP 30.320-640, portador da Carteira de Identidade nº M-2.646.920, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº
007.286.246-72, Alexandre Prates Pereira, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, industrial, residente e domiciliado em Nova Lima, Estado
de Minas Gerais, na Alameda do Morro, nº 85, Apto 1.500, Bairro Vila da Serra,
CEP 34.000-000, portador da Carteira de Identidade nº M-5.038.141, emitida pela
SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 787.134.556.72, Ana Paula Prates Pereira
Borlido, brasileira, casada em regime de comunhão parcial de bens, industriaria,
residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 1.501, Bairro Belvedere, CEP 30.320-640, portadora da Carteira de Identidade nº M-4.839.080, emitida pela SSP/MG, inscrita no
CPF sob o nº 811.496.466-91 e Ana Carolina Prates Pereira Ferolla, brasileira,
casada em regime de comunhão parcial de bens, industriaria, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº
141, Apto 1.201, Bairro Belvedere, CEP 30.320-640, portadora da Carteira de
Identidade nº M-7.316.559, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº
940.173.366-04. Cindenda: Prates Pereira Empreendimentos Imobiliarios
Ltda. com sede social na Avenida Brasília, número 4.681, sala 01, Bairro/Distrito
São Benedito, no Município de Santa Luzia, Estado de Minas Gerais, CEP 33.110580, inscrita no CNPJ sob o n.º 19.328.134/0001-64, neste ato representada por
seus acionistas, Manoel Nogueira Alves Pereira, brasileiro, casado em regime de
comunhão universal de bens, industrial, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 502, Bairro
Belvedere, CEP 30.320-640, portador da Carteira de Identidade nº M-2.646.920,
emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob o nº 007.286.246-72, Alexandre
Prates Pereira, brasileiro, casado em regime de comunhão parcial de bens, industrial, residente e domiciliado em Nova Lima, Estado de Minas Gerais, na Alameda
do Morro, nº 85, Apto 1.500, Bairro Vila da Serra, CEP 34.000-000, portador da
Carteira de Identidade nº M-5.038.141, emitida pela SSP/MG, inscrito no CPF sob
o nº 787.134.556.72, Ana Paula Prates Pereira Borlido, brasileira, casada em
regime de comunhão parcial de bens, industriaria, residente e domiciliada em Belo
Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 1.501,
Bairro Belvedere, CEP 30.320-640, portadora da Carteira de Identidade nº
M-4.839.080, emitida pela SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 811.496.466-91 e
Ana Carolina Prates Pereira Ferolla, brasileira, casada em regime de comunhão
parcial de bens, industriaria, residente e domiciliada em Belo Horizonte, Estado de
Minas Gerais, na Rua Vicente Guimarães, nº 141, Apto 1.201, Bairro Belvedere,
CEP 30.320-640, portadora da Carteira de Identidade nº M-7.316.559, emitida pela
SSP/MG, inscrita no CPF sob o nº 940.173.366-04. Decisão: Decidem formalizar
o presente Protocolo de Cisão Parcial da Orthocrin Indústria e Comércio Ltda.,
com versão parcial do seu acervo patrimonial, nos termos dos artigos 224 e 229 da
Lei n° 6.404/1976, bem como nas disposições aplicáveis dos artigos 1.113 a 1.122
do Código Civil, para a Prates Pereira Empreendimentos Imobiliarios Ltda.,
DFLPDLGHQWL¿FDGDHTXDOL¿FDGDPHGLDQWHDVVHJXLQWHVFRQGLo}HV1. Patrimônio
Social da Cindida - O Patrimônio Social da Cindida, existente em 30 de Novembro de 2015, antes da cisão, apresenta a seguinte composição: Orthocrin Indústria
e Comércio Ltda. Balanço Patrimonial em 11/2015. Descrição Contas - Saldo
Atual. Patrimônio Liquido - 37.741.370. Capital social - 9.660.869. Lucros
acumulados - 24.744.245. Lucro líquido do período. - 3.336.256. -XVWL¿FDWLYD

e Finalidade da Operação - 7DOSURFHGLPHQWRREMHWLYDDGHVFHQWUDOL]DomRGH
DWLYLGDGHVIXQo}HVHFRPDQGRVSURSLFLDQGRHFRQRPLD¿QDQFHLUDDSURYHLWDPHQto de sinergias, e maior expansão e ampliação das dimensões operacionais. 3.
Data da Cisão e do Balanço Base - A cisão parcial será efetivada em 30 de
Novembro de 2015 (data do evento), com base no balanço levantado especialPHQWHSDUDHVWH¿PHPGH1RYHPEURGHOHYDQGRVHHPFRQVLGHUDomR
RUHJLVWURGHWRGDVDVWUDQVDo}HVVXEVHTXHQWHVRXVHMDHQWUHDGDWDGREDODQoRH
a data do evento da cisão parcial. 4. Elementos Patrimoniais a serem Cindidos
e Vertidos Parcialmente: As partes acordam que o acervo a ser vertido para a
&,1'(1'$pFRPSRVWRSHORVVDOGRVGHHOHPHQWRVDWLYRVHSDVVLYRVH[LVWHQWHV
no balanço de 30 de Novembro de 2015 da Orthocrin Indústria e Comércio
Ltda., demonstrados, em reais, no quadro abaixo. O patrimônio da Orthocrin
Indústria e Comércio Ltda. será cindido e transferido para a Prates Pereira
Empreendimentos Imobiliarios Ltda., conforme abaixo (valores em R$):
Orthocrin Indústria e Comércio Ltda. Balanço Patrimonial em 11/2015.
Descrição Contas - Saldo Atual - Parcela Vertida - Saldo após Versão. ATIVO - 48.412.444 - 1.173.006 - 47.239.438. CIRCULANTE - 43.102.256 - 0 43.102.256. Caixa e equivalentes de caixa - 14.567.416 - 0 - 14.567.416. Clientes - 17.842.706 - 0 - 17.842.706. Estoques - 7.263.571 - 0 - 7.263.571. Impostos
a recuperar - 2.081.649 - 0 - 2.081.649. Outros ativos circulantes - 1.346.913 - 0
- 1.346.913. NÃO CIRCULANTE - 5.310.188 - 1.173.006 - 4.137.182. DepóVLWRVMXGLFLDLV,QYHVWLPHQWRV
Imobilizado - 4.752.423 - 1.173.006 - 3.579.417. Intangível - 175.973 - 175.973.
PASSIVO - 48.412.444 - 1.173.006 - 47.239.438. CIRCULANTE - 10.671.074
- 0 - 10.671.074. Fornecedores CP - 2.569.059 - 0 - 2.569.059. Obrigações sociais
e salários - 1.936.784 - 0 - 1.936.784. Impostos e contribuições - 4.474.846 - 0
- 4.474.846. Adiantamentos clientes - 1.434.562 - 0 - 1.434.562. Outros passivos
circulantes - 255.822 - 0 - 255.822. NÃO CIRCULANTE - 37.741.370 - 1.173.006
- 36.568.364. PATRIMÔNIO LIQUIDO - 37.741.370 - 1.173.006 - 36.568.364.
Capital social - 9.660.869 - 0 - 9.660.869. Lucros acumulados - 24.744.245 1.173.006 - 23.571.239. Lucro líquido do período - 3.336.256 - 0 - 3.336.256. 5.
Elementos Patrimoniais a serem vertidos para a Cindenda (Valores Em R$)
- Os bens, direitos e obrigações que compõem o acervo líquido a ser vertido
foram avaliados com base no valor contábil registrado no balanço da Cindida,
representando R$ 1.173.006 (Um milhão, cento e setenta e três mil e seis reais).
• Matrícula 10/14778, FLS. 01 Livro nº 2-BB, datada de 20/03/2007, R-02
(3GHGRž2ItFLRGH6DQWD/X]LD0* /ž'ÀVY 
Seção 140601 - Situado, município de Santa Luzia, Av. Brasília, SN – Fazenda
Baroneza, registrada da inscrição cadastral sob o Nº 2.2.103.082.1688-001.
Terreno com 20.000m2 (Vinte mil metros quadrados) : pela frente, a 7 metros do
bordo do asfalto, na extensão de 80ms com Rodovia que liga Santa Luzia ao
Bairro São Benedito, pelo esquerdo, na extensão de 250,00 m2 pelos fundos, na
extensão de 80ms, com ela própria vendedora na extensão de 250ms pelo lado
direito. Avaliado em R$ 1.173.006 (Um milhão, cento e setenta e três mil e
seis reais). 6. Versão da Parcela Cindida - Aprovado este Protocolo de Cisão
pelos Acionistas da Cindida, o seu Patrimônio Líquido, que era de R$ 37.741.370
(trinta e sete milhões, setecentos e quarenta e um mil, trezentos e setenta
reais), FRPSRVWRSRUFDSLWDOVRFLDOOXFURVRXSUHMXt]RVDFXPXODGRVHOXFUROtquido do período, passará a ser de R$ 36.568.364,00 (trinta e seis milhões,
quinhentos e sessenta e oito mil, trezentos e sessenta e quatro reais), após a
versão da parcela de R$ 1.173.006 (Um milhão, cento e setenta e três mil e
seis reais), ¿FDQGRDVVLPGLVWULEXtGRR3DWULP{QLR/tTXLGR Orthocrin Indústria
e Comércio Ltda. Balanço Patrimonial em 11/2015. Descrição Contas Saldo Atual - Parcela Vertida - Saldo após Versão. Patrimônio Liquido 37.741.370 - 1.173.006 - 36.568.364. Capital social - 9.660.869 - 0 - 9.660.869.
Lucros acumulados - 24.744.245. 1.173.006. 23.571.239. Lucro líquido do período - 3.336.256 - 0 - 3.336.256. 7.Critério de Avaliação do Patrimônio
Vertido - 1DIRUPDGRDUW,,,GD/HLQƒRFULWpULRGHDYDOLDomRGR
patrimônio a ser cindido e vertido para a cindenda será o valor contábil em 30
de Novembro de 2015, com observância ao que estabelece as legislações comerFLDOVRFLHWiULDH¿VFDODSOLFiYHLV8. Sucessão de Obrigações - Nos termos do
DUW†~QLFRGD/HLQƒ¿FDHVWLSXODGRTXHD&LQGHQGDVHUi
responsável apenas pelas obrigações que lhe forem transferidas, com solidariedade ou subsidiariedade com a Cindida 9. Medidas para a Implementação da
Cisão - Os administradores da Cindida e da Cindenda deverão tomar todas e
quaisquer medidas necessárias à implementação da operação de cisão que se
GHOLQHLDDWUDYpVGHVWHLQVWUXPHQWR10. Variações Patrimoniais - Ainda de
acordo com todas as normas supracitadas, todas as variações patrimoniais decorrentes dos bens vertidos, posteriores à data do evento da cisão parcial em
30/11/2015, caberão à Cindenda. 11. Peritos Avaliadores - A avaliação dos bens
patrimoniais será efetuada pela empresa Pedrosa, Orsini Auditores Independentes, estabelecida e sediada na Rua Rio Grande do Norte, nº 1560/605, Bairro Funcionários, Belo Horizonte – MG, CEP: 30.130-131, inscrita no CNPJ nº
21.854.542/0001-00, registrada no Conselho Regional de Contabilidade do
Estado de Minas Gerais sob o nº. MG-4398, representada pelo sócio Luiz Tarcísio Pedrosa, brasileiro, casado, contador, residente e domiciliado no Município
de Belo Horizonte/MG, na Rua Desembargador Jorge Fontana, no. 336/1902,
Bairro: Belvedere, CEP.: 30.320-670, registrado no Conselho Regional de Contabilidade do Estado de Minas Gerais sob o nº. MG-28436, portador da carteira
de identidade nº. M/512.661 - expedida pela SSP-MG, CPF: nº. 132.192.786-04
HVHUiEDVHDGDQRFULWpULRGHDSXUDomRGRVYDORUHVcontábeis dos bens integrantes
do patrimônio da Cindida. 12. Aprovação do Protocolo de Cisão - A assinatura pelos representantes da Cindida e da Cindenda deste instrumento implica na
concordância das alterações decorrentes deste ato, surtindo efeitos contábeis a
partir de 30 de Novembro de 2015. 13. Foro - As partes elegem o Foro da Comarca de Belo Horizonte/MG, para dirimir todas as dúvidas e questões oriundas
do presente instrumento. Por concordarem em tudo o quanto foi lavrado neste
LQVWUXPHQWRHSRUHQWHQGHUHPDGHTXDGDPHQWHMXVWL¿FDGDDFLVmRRUDDMXVWDGD
assinam o presente em 06 (seis) vias de igual teor. Belo Horizonte/MG, 30 de
Novembro de 2015. Cindida: 2UWKRFULQ,QG~VWULDH&RPpUFLR/WGD2UWKRFULQ
,QG~VWULDH&RPpUFLR/WGD0DQRHO1RJXHLUD$OYHV3HUHLUD0DQRHO1RJXHLUD
Alves Pereira; Alexandre Prates Pereira; Ana Paula Prates Pereira Borlido; Ana
Carolina Prates Pereira Ferolla; Cindenda: Prates Pereira Empreendimentos
Imobiliarios Ltda. Prates Pereira Empreendimentos Imobiliários Ltda.; Manoel
Nogueira Alves Pereira; Manoel Nogueira Alves Pereira; Alexandre Prates Pereira; Ana Paula Prates Pereira Borlido; Ana Carolina Prates Pereira Ferolla.
-8&(0*&HUWL¿FRRUHJLVWURVRERQžHP3URWRFROR
15/895.569-2. MariQHO\GH3DXOD%RP¿P Secretária Geral.

Demonstração do resultado
2015
2014
Receita líquida de serviços
79.600
70.178
Custos com serviços/operacionais
Lucro bruto
79.600
70.178
Receitas/(despesas) operacionais
Administrativas
(560.855)
(545.828)
Tributárias
(32.796)
(27.514)
Financeiras líquidas
(852)
5.362
Outras receitas/despesas
25.633
(568.870)
(567.980)
Resultado antes do IRPJ e CS
(489.270)
(497.802)
Provisão para imposto de renda
(5.699)
(4.467)
Provisão para contribuição social
(3.420)
(2.680)
Prejuízo do exercício
(498.389)
(504.949)
48.628
6.000
6 - Imobilizado
Descrição
2015
2014 Taxa de
Custo Deprec. Líquido Líquido Deprec.
Terrenos
7.428.496
- 7.428.496 7.428.496
(GL¿FDo}HV
    

Instalações
442.406 (150.414) 291.992
338.635
10%
Veículos
56.200 (45.755)
10.445
63.933
20%
Cultura
em formação 275.092
275.092
275.092
Total
9.079.139 (328.252) 8.750.887 8.868.264
7 - Obrigações trabalhistas e sociais - 2VVDOGRV¿QDLVGRVH[HUFtcios de 2015 e 2014 estão representados por:
2015
2014
INSS a recolher
27.465
27.295
FGTS a recolher
3.132
4.001
Provisão para férias e encargos
36.911
39.611
Contribuição sindical
153
67.508
71.060
8 - Patrimônio líquido - a) Capital Social - O capital social é de R$
12.146.100 (doze milhões, cento e quarenta e seis mil e cem reais)
divididos em 12.146.100 (doze milhões cento e quarenta e seis mil e
cem) ações ordinárias, nominativas, com valor nominal de R$ 1,00 (
um real ) cada. b) Dividendos Propostos - Ao acionista é assegurado
um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado
nos termos da Lei das Sociedades Anônimas. No exercício de 2015 a
empresa não gerou lucro a ser destinado, motivo pelo qual os mesmos
não foram destacados ou atribuídos. c) Reserva Legal - É constituída de acordo com a lei das Sociedades por Ações (art. 193) e pelo
estatuto social da empresa, onde está determinado que 5% do lucro
líquido do exercício serão aplicados antes de qualquer destinação na
constituição da reserva legal, desde que não exceda a 20% do capital

'HPRQVWUDomRGRVÀX[RVGHFDL[D
Atividades operacionais
2015
2014
Prejuízo do exercício
(498.389) (504.949)
Ajustes p/reconciliar o lucro líq. ao caixa
líq. proveniente de ativid. operacionais:
Depreciações e amortizações
95.185
99.997
Valor residual do imobilizado baixado
22.367
Lucro líquido ajustado
(380.837) (404.952)
(Aumento)/red. em ativos operacionais
Clientes
(42.628)
378
Adiantamentos diversos
107.224
Depósitos judiciais
(17.895)
(303)
Outros valores a receber
(1.894)
5.001
Aumento/(red.) em passivos operacionais
Fornecedores
(10.797)
Obrigações sociais e trabalhistas
(3.552)
(4.086)
2EULJDo}HV¿VFDLVHWULEXWiULDV
 

Outros valores
2.107
(1.398)
Caixa líq. aplic. em ativid. operacionais
(456.207) (300.664)
Atividades de investimento
Inversão em imobilizado de uso
(311.544)
Caixa líquido aplic./orig. em investimento
(311.544)
$WLYLGDGHVGH¿QDQFLDPHQWRV
Ajuste de exercícios anteriores
94.274
Aumento de capital
3.312.426
Adiantamento p/futuro aumento de capital (2.840.721) 2.840.721
Empréstimos de pessoas/empresas ligadas
- (2.327.246)
&DL[DOtTDSOLFRULJHP¿QDQFLDPHQWRV
471.705
607.749
Aumento (red.) liq. nas disponibilidades
15.498
(4.459)
0RGL¿FDo}HVQDSRVLomR¿QDQFHLUD
Caixa e equivalentes no início do período
11.532
15.991
&DL[DHHTXLYDOHQWHVQR¿QDOGRSHUtRGR
27.030
11.532
Aumento (red.) líq. nas disponibilidades
15.498
(4.459)

84 cm -18 858879 - 1

social.   ,QVWUXPHQWRV ¿QDQFHLURV  Em 31/12/2015, a sociedade
SRVVXtDLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVUHSUHVHQWDGRVVXEVWDQFLDOPHQWHSRU
caixa e bancos, contas a receber e contas a pagar. Os valores desses
LQVWUXPHQWRVUHFRQKHFLGRVQREDODQoRSDWULPRQLDO¿QGRQDTXHODGDWD
aproximam-se do valor de mercado, estão registrados e mantidos nas
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDSHORYDORUQRPLQDOGRVWtWXORVFRQKHFLGRVRX
calculáveis e, quando aplicável, das variações e juros atualizados até
a data do balanço. Estes valores se aproximam, substancialmente, de
seus correspondentes valores de mercado.
Diretora - Presidente: Maria Cristina Campos Higino
Contadora: Maria Aparecida Sales Lima - CRC: 052.122/MG.
40 cm -18 858867 - 1